北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2019-042
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年12月6日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2019年12月1日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司所属公司为辽宁印刷物资有限责任公司及其下属公司办理银行授信业务提供担保的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司对外担保公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-043号公告。
2.关于签署关联交易协议的议案
关联董事杨建军、张东平、班峰已回避此议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。
公司所属子公司拟与控股股东所属子公司签署关联交易协议的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2019-044号公告。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2019-043
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．被担保人名称：物资公司及其下属公司。
2．本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为10,000万元；截止本公告日，本公司及控股子公司为物资公司及其下属公司所作的担保金额总计为22,500万元（不含本次担保额）。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保累计数量：截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计为24,500万元（含对控股子公司提供担保，不包括本次担保金额）。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司辽宁印刷物资有限责任公司（以下简称“物资公司”）拟向招商银行股份有限公司沈阳分行申请额度10,000万元的银行综合授信业务，由物资公司及其下属辽宁文达纸业有限公司、辽宁文达印刷物资有限公司、辽宁印刷物资有限责任公司大连分公司（以下简称“下属公司”）共同使用，期限为一年，并由新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）为物资公司及其下属公司承担连带保证责任。
公司第三届董事会第二次会议于2019年12月6日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司所属公司为辽宁印刷物资有限责任公司及其下属公司办理银行授信业务提供担保的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
二、被担保方情况介绍
物资公司注册资本2,957万元，主营印刷所需纸张、印刷材料及印刷工业专用设备购销业务。截至2018年12月31日，物资公司总资产33,950.13万元，净资产13,185.44万元，资产负债率为61.16%。本公司现持有物资公司100%的股权。
辽宁文达纸业有限公司注册资本500万元，主营印刷所需纸张、印刷材料、包装装潢、化工原料（化学危险品除外）购销业务。截至2018年12月31日，该公司总资产11,629.15万元，净资产4,520.10万元，资产负债率为61.13%。物资公司现持有该公司100%的股权。
辽宁文达印刷物资有限公司注册资本50万元，主营印刷设备及器材、油墨、包装装璜材料、纸张、化工原料(不含危险化学品)及印刷设备现场安装及维修等。截至2018年12月31日，该公司总资产3,062.83万元，净资产962.58万元，资产负债率为68.57%。物资公司现持有该公司100%的股权。
三、担保主要内容
为满足生产经营需要，物资公司拟向招商银行股份有限公司沈阳分行申请额度10,000万元的银行综合授信业务，由物资公司及其下属公司共同使用，用于办理银行承兑汇票的开立及贴现、信用证、保函等业务，期限为一年，并由北方图书城为物资公司及其下属公司承担连带保证责任。
四、董事会意见
为支持物资公司及其下属公司的发展，同意公司所属北方图书城为物资公司及其下属公司向招商银行股份有限公司沈阳分行申请额度10,000万元的银行综合授信业务提供担保，用于办理银行承兑汇票的开立及贴现、信用证、保函等业务，期限为一年。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计24,500万元（含对控股子公司提供的担保，不包括本次担保金额），其中对控股子公司的担保金额为22,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产额的11.2%、10.29%。本公司无逾期担保。
六、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2019-044
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
所属子公司拟与控股股东所属子公司签署
关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司所属配送公司拟与教育控股签署货物采购有关关联交易协议，涉及金额约1,100万元。
●过去12个月内，公司与教育控股之间发生1笔关联交易，涉及总金额不超过1.4亿元；除经批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
●本次交易不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)所属辽宁北方出版物配送有限公司(以下简称“配送公司”)凭借在政府招标采购业务中长期经验、业务优势和全国范围的市场营销网络，在教育装备市场拓展中取得了较好的业绩。为了进一步拓展教育装备销售业务规模，配送公司拟与控股股东辽宁出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)所属辽宁北方教育投资控股有限公司（以下简称“教育控股”）合作，利用其资金优势以及采购业务优势，采购政府招标采购项目有关定制化教学设备，并签署《货物采购合同》，涉及金额约1,100万元。
由于教育控股系公司控股股东全资子公司，该交易构成公司的关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与教育控股之间发生1笔关联交易，涉及总金额不超过1.4亿元；除经公司股东大会审议批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52%，为公司的控股股东。本次交易对方教育控股系出版集团全资子公司，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：辽宁北方教育投资控股有限公司
组织形式：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2018年12月19日
注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
法定代表人：张伟
注册资本：5,000万元
经营范围：教育装备研发与咨询服务；电子产品、教学仪器设备销售；图书馆设备、计算机软硬件销售；教育辅助服务；教育项目投资管理；教育基础设施投资；教育信息咨询等。
实际控制人：出版集团
财务数据：由于教育控股上年末尚末建账，无法披露2018年度财务情况，其实际控制人出版集团的财务情况如下：截至2018年12月31日，出版集团资产总额55.34亿元，净资产36.14亿元，2018年度实现营业收入26.43亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
配送公司拟向教育控股采购政府招标采购项目有关定制化教学设备，包括交互智能平板、智能笔、视频展台等。
（二）本次交易定价依据
本次交易本着公平交易的原则，参照同类市场公允价格，由双方协商确定。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同主体：
甲方：教育控股
乙方：配送公司
（二）交易产品及金额
产品：定制化教学设备包括交互智能平板、智能笔、视频展台等。
金额：货物金额约1,100万元。
（三）支付方式
甲方向乙方开具增值税专用发票，乙方分两次向甲方支付全部货款。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次交易充分利用双方各自的优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于进一步扩大公司教育装备业务规模，提高盈利能力，符合公司发展战略。
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，对公司的独立性不构成影响。
六、关联交易履行的审批程序
1.董事会审议表决
公司第三届董事会第二次会议于2019年12月6日以通讯表决的方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事杨建军、张东平、班峰回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
2.独立董事意见
在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12个月内公司与教育控股之间发生1笔关联交易（不含本次交易），涉及总金额不超过1.4亿元。具体情况为：
经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，同意公司所属相关出版社拟与教育控股就有关图书在全国中小学图书馆领域的供应业务签署关联交易协议，金额不超过1.4亿元。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
