烟台泰和新材料股份有限公司

(上接37版)

泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》。

为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与国丰控股、裕泰投资和泰和集团就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

为明确本次发行股份购买资产的初步方案，同意公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

同意公司就发行股份募集配套资金事宜与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

7、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

8、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

9、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

10、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

12、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监 事 会

2019年12月9日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-038

烟台泰和新材料股份有限公司

关于重大资产重组的一般

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。

2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

截至目前，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对重大资产重组进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议。本次重大资产重组尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-039

烟台泰和新材料股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨

公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月25日开市起停牌，详见公司于2019年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《烟台泰和新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-033）、于2019年11月30日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2019-034）。

2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2019年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰和新材，证券代码：002254）将于2019年12月9日开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

本次重大资产重组尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年12月9日

烟台泰和新材料股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，审议了拟提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下事前认可意见：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。

四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

独立董事签名：

范忠廷

二○一九年十一月二十九日

独立董事签名：

包敦安

二○一九年十一月二十九日

独立董事签名：

邹志勇

二○一九年十一月二十九日

烟台泰和新材料股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

一、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。

八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。

综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

独立董事：

范忠廷

包敦安

邹志勇

二○一九年十二月六日