山东新北洋信息技术股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-058
山东新北洋信息技术股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2019年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据公司第六届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3173元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
二、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
三、审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2019-059
山东新北洋信息技术股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据公司第六届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3173元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司监事会
2019年12月10日
