海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-090
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开，公司已于2019年12月4日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任孙楠先生为公司副总裁（挂职）。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
二、审议通过《海南橡胶关于向全资子公司入股投资的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意公司将下属5家橡胶种植基地分公司和1家种苗分公司的全部资产及负债，按截至2019年10月31日的账面净资产价值人民币125,403.81万元，入股投资至全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《海南橡胶关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括出具2019年年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告、关联方资金占用报告、管理层建议书、省国资委专项审计报告、内控审计报告及内控管理层建议书等。授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平等与其协商确定审计费用。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《海南橡胶关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意公司于2019年12月25日召开2019年第五次临时股东大会。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
附：候选人简历
孙楠，男，1976年10月出生，硕士研究生学历，2013年7月-2019年8月，曾先后担任中国移动通信集团政企客户分公司调度实施中心总经理、产品中心总经理、计划采购部总经理、解决方案中心总经理、全通改革工作小组组长、农商行业解决方案部总经理等职务；2019.08--至今担任中国移动通信集团有限公司政企事业部农商行业拓展部总经理。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十七次会议部分议案的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并部分议案内容进行了事前审核，发表意见如下：
一、《海南橡胶关于聘请2019年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足为公司提供2019年度财务和内控审计服务的要求。我们同意将聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度财务和内控审计机构事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2019年12月4日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十七次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就第五届董事会第二十七次会议部分议案发表如下独立意见：
一、《海南橡胶关于聘任公司高级管理人员的议案》
经核查，我们认为：孙楠先生在教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等方面，均具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司相关职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上，我们同意聘任孙楠先生为公司副总裁（挂职）。
二、《海南橡胶关于聘请2019年度审计机构的议案》
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司提供审计服务期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）都能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度的财务和内控审计机构。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2019年12月9日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-091
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开，公司已于2019年12月4日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括出具2019年年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告、关联方资金占用报告、管理层建议书、省国资委专项审计报告、内控审计报告及内控管理层建议书等。授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平等与其协商确定审计费用。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2019年12月10日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-092
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于向全资子公司入股投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：海南瑞橡热带经济投资集团有限公司（以下简称“瑞橡公司”）。
● 投资金额：将下属5家橡胶种植基地分公司和1家种苗分公司的全部资产及负债，按截至2019年10月31日的账面净资产价值人民币125,403.81万元入股投资。
一、投资概述
为优化资源配置和业务协同，进一步增强高效农业板块的发展活力与整体实力，实现橡胶产业和高效农业产业“双轮驱动”。公司拟将下属5家橡胶种植基地分公司和1家种苗分公司的全部资产及负债，按截至2019年10月31日的账面净资产价值，入股投资至全资子公司瑞橡公司。
2019年12月9日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《海南橡胶关于向全资子公司入股投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
本次投资属于公司内部资产重组，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：海南瑞橡热带经济投资集团有限公司
2、成立日期：2014年12月29日
3、法定代表人：曾航
4、注册资本：26,270万元人民币
5、注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼
6、经营范围：高效农业种植、加工与销售；种苗、肥料、农具和农业设备的生产、销售；种苗和农业技术研发、推广；畜牧养殖、加工与销售；仓储服务、普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店业服务；餐饮、酒店、旅游休闲和房地产项目投资开发。
7、股权结构：公司持有瑞橡公司100%股份
8、主要财务数据：
截至2018年12月31日，瑞橡公司资产总额为34,463.15万元，净资产为28,707.71万元；2018年度，实现营业收入1,200.93万元，净利润-869.66万元。（以上数据已经审计）
截至2019年9月30日，瑞橡公司资产总额为34,980.39万元，净资产为28,854.96万元；2019年1-9月，实现营业收入1,558.75万元，净利润-1,019.76万元。（以上数据未经审计）
三、投资方案
公司拟以5家橡胶种植基地分公司和1家种苗分公司的全部资产及负债，包括货币资金、债权、生产性生物资产、存货、房产、土地、在建工程、设备等，按照2019年10月31日的账面净资产价值125,403.81万元入股投资到瑞橡公司，同时与其相关的人员一并转入瑞橡公司。5家橡胶种植基地分公司和1家种苗分公司截至2019年10月31的资产及负债情况如下：
单位：万元
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四、对上市公司的影响
1、本次入股投资不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次入股投资，可实现优化资源配置和业务协同，通过推进现代农业科技产业化应用、构建热带高效农业全产业链发展体系、开发热带风情农业文化旅游，加快传统农业改造升级，进一步增强高效农业板块的发展活力与整体实力，实现橡胶产业和高效农业产业“双轮驱动”。
3、5家橡胶种植基地分公司为公司非公开发行股票之募投项目“特种胶园更新种植项目”的部分实施单位。自本公告披露之日起，上述5家橡胶种植基地分公司暂停使用募集资金，待完成增加募投项目实施主体、开立募集资金专户等必要程序后，再继续使用募集资金。
五、投资风险分析
本次入股投资后，可能面临内部整合、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，优化公司整体资源配置，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
海南橡胶第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月10日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-093
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2019年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月25日 14点40分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月25日
至2019年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，详情请见公司于2019 年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
请符合条件的股东于2019年12月23日17:00前办理出席会议资格登记手续。
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。
2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。
（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。
（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办室。
（四）联系方式：电话：0898-31669317，邮箱地址：info@hirub.cn。
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2019年12月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
