华闻传媒投资集团股份有限公司
第八届董事会2019年第八次临时会议决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-106

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2019年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第八次临时会议的会议通知于2019年12月10日以电子邮件的方式发出。会议于2019年12月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于控股子公司借入资金并提供担保的议案》。

表决结果：同意8票、反对1票、弃权0票。

欧阳志雄董事对本议案投反对票，理由是：建议沿用2019年10月22日召开的公司第八届董事会2019年第一次临时会议《关于为控股子公司借入资金提供担保的议案》中的保证方式，即“各保证人按照本合同签订日所持有的借款人股权比例为限承担保证责任，公司持有借款人60%股权，则公司仅就60%的主债权及与此相对应资金使用费、逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、实现债权的费用承担保证责任（以上费用合称“主债权及费用”）；鼎金投资持有借款人5.44%股权，则鼎金投资仅就5.44%的主债权及费用承担保证责任；子栋科技就34.56%的主债权及费用承担保证责任。”

同意公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）向梁海燕借入资金2,000.00万元（期限为1年）并由公司提供连带责任保证担保，拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司分别以34.56%、5.44%的比例为公司的保证担保提供反担保，且车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次借入资金、连带责任保证担保及反担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

本次借入资金并提供担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司借入资金并提供担保的公告》（公告编号：2019-107）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月十二日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-107

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股子公司借入资金并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借入资金情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）与自然人梁海燕于2019年12月12日在广东省佛山市签订了《借款协议》及其补充协议（以下或称“主合同”），车音智能向梁海燕借入资金2,000.00万元，借款期限1年。借款用途主要为补充车音智能日常流动资金。

在借款期限届满时，梁海燕有权选择如下任意一种方式要求车音智能偿还债务，包括：

① 正常履行《借款协议》之约定；

② 梁海燕按每1元注册资本对应50.89元的价格（该价格系按照目前车音智能注册资本金60,105,994元对应整体估值3,059,000,000元计算）将对车音智能之债权全额转为对车音智能之增资。行权后，梁海燕应持有车音智能注册资本金为：借款本金/50.89（取小数点后两位）。如梁海燕选择本方式，则自梁海燕发出书面通知之日起，《借款协议》关于资金使用费的所有约定即解除，除违约条款约定情形外，梁海燕不得以任何理由向车音智能主张资金使用费、违约金或其他类似费用。

二、担保情况概述

公司与梁海燕于2019年12月12日在广东省佛山市签订了《保证合同》，公司为车音智能向梁海燕借入资金2,000.00万元提供连带责任保证担保。

（一）保证担保情况

保证人：公司

被担保人：车音智能

债权人：梁海燕

担保金额：担保的借款本金为人民币2,000.00万元

担保方式：公司为全部债权提供连带责任保证担保

担保范围：包括但不限于主合同项下的全部本金、资金使用费、 逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等车音智能应向梁海燕支付的其他款项,以及梁海燕因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用

保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后一年

根据深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的规定，车音智能的股东拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）作为公司的关联方应当向公司提供反担保。经各方协商一致，本次拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、鼎金投资分别以34.56%、5.44%的比例为公司的保证担保提供反担保，且车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。

（二）公司董事会审议表决情况

根据《股票上市规则》9.11条和《公司章程》有关规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

2019年12月12日召开的公司第八届董事会2019年第八次临时会议以同意8票、反对1票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司借入资金并提供担保的议案》，同意公司控股子公司车音智能向梁海燕借入资金2,000.00万元（期限为1年）并由公司提供连带责任保证担保，子栋科技、鼎金投资分别以34.56%、5.44%的比例为公司的保证担保提供反担保，且车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次借入资金、连带责任保证担保及反担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

三、债权人基本情况

姓名：梁海燕

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，其与公司不存在关联关系，其不是失信被执行人。

四、被担保人基本情况

名称：车音智能科技有限公司

住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

企业类型：有限责任公司

法定代表人：苏雨农

注册资本：6,010.5994万元

成立时间：2008年11月3日

经营期限：2008年11月3日至长期

统一社会信用代码：91440300680388669N

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营 电子商务；汽车用品销售，汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务，增值电信业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营，有效期至2023年1月9月）。

股东及其出资情况：

■

截至2018年12月31日，车音智能经审计的合并财务指标如下：资产总额99,355.34万元，负债总额55,063.79万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额55,043.79万元，资产负债率为55.42%），归属于母公司所有者权益42,079.12万元；2018年度实现营业收入102,314.25万元，利润总额20,838.47万元，归属于母公司所有者净利润19,811.08万元。

截至2019年6月30日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：资产总额107,058.98万元，负债总额57,204.89万元（其中银行贷款总额700.00万元、流动负债总额57,174.89万元，资产负债率为53.43%），归属于母公司所有者权益47,548.04万元；2019年1-6月实现营业收入35,529.43万元，利润总额6,029.26万元，归属于母公司所有者净利润5,469.77万元。

截至目前，车音智能未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼与仲裁事项。

车音智能不是失信被执行人。

五、反担保人基本情况

（一）子栋科技

企业名称：拉萨子栋科技有限公司

住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：曲思霖

注册资本：125.00万元

成立日期：2006年12月26日

经营期限：2006年12月26日至长期

统一社会信用代码：91440300796627756N

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。

股东及其出资情况：

■

子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。

子栋科技不是失信被执行人。

（二）鼎金投资

企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司

住所、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐琴

注册资本：100.00万元

经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日

统一社会信用代码：91540100064687622A

经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。

主营业务：租赁和商务服务业。

股东及其出资情况：

■

鼎金投资与公司的关系：2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与公司存在关联关系。

鼎金投资不是失信被执行人。

（三）车音智能

详见“四、被担保人基本情况”。

六、主要合同内容

（一）车音智能与梁海燕于2019年12月12日在广东省佛山市签订的《借款协议》及其补充协议主要内容如下：

1．借款金额、期限

（1）梁海燕同意向车音智能提供借款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00元），梁海燕通过银行转账方式向车音智能指定银行账户支付所借款项。

（2）借款期限：1年,自梁海燕将全部款项到达车音智能指定银行账户之日起计算。如借款系分期到达车音智能指定银行账户的，则每期借款的借款期限自该批次借款到达车音智能指定银行账户之日起计算。

（3）借款期限届满，车音智能应将借款本金及全部资金使用费一并归还梁海燕。

2．借款用途

车音智能向梁海燕所借款项仅限用于以下用途，不得用作其他用途：补充车音智能日常流动资金；

3．《借款协议》约定的还款方式

（1）车音智能应及时归还借款本金及资金使用费，将所还款项通过银行转账方式转入梁海燕指定账户。

（2）车音智能履行还款义务而向梁海燕支付的款项，按下列顺序清偿：①实现债权的费用；② 损害赔偿金；③ 违约金；④ 资金使用费；⑤ 借款本金。梁海燕有权变更上述顺序。

4．债权的处理

（1）在借款期限届满时，梁海燕有权选择如下任意一种方式要求车音智能偿还债务:

① 正常履行《借款协议》之约定；

② 梁海燕按每1元注册资本对应50.89元的价格将对车音智能之债权全额转为对车音智能之增资（以下简称“债转股方案”）。行权后，梁海燕应持有车音智能注册资本金为：借款本金/50.89（取小数点后两位）。如梁海燕选择本方式，则自梁海燕发出“债权的处理”条款第（2）款所述书面通知之日起，《借款协议》关于资金使用费的所有约定即解除，除“违约责任”条款第（2）款约定情形外，梁海燕不得以任何理由向车音智能主张资金使用费、违约金或其他类似费用。且梁海燕行使债转股权力时，梁海燕有权指定代理人代替其持有股份。

（2）梁海燕应在借款期限届满前一个月，以书面形式（包括但不限于向车音智能指定联系地址发送通知函、向车音智能指定联系人发送电子邮件或微信等）通知车音智能以何种方式处理债权问题。

（3）车音智能应在收到梁海燕书面通知后，根据梁海燕的选择履行相关义务并积极配合办理相关手续。当梁海燕选择“债权的处理”条款第（1）款第②项约定之债转股方案处理债权时，车音智能应协调全体股东与梁海燕签署债转股相关交易文件，并应在借款期限届满之日起的30个工作日内完成工商变更登记工作（如梁海燕借款系分期到达车音智能指定银行账户的，则以最后一期借款期限届满之日为起算日）。

5．债转股方案的生效

（1）根据公司法、车音智能公司章程等相关约定，在经车音智能股东会审议并通过后，债转股方案视为生效。

（2）车音智能各股东根据其各自公司章程等约定行使作为车音智能股东的股东会投票决策。其中公司作为一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码为“000793”），还需根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的要求，履行完与本次合作有关的公告及其他信息披露的义务后，才能行使其在车音智能股东会的投票决策权。

6．权利义务

（1）车音智能应在补充协议签订后三十个工作日内，协调其各股东依据《借款协议》及其补充协议约定的借款、债转股方案、担保约定等事宜召开股东会并获得决议通过。但公司作为一家在深交所上市的股份有限公司（股票代码为“000793”），还需根据中国证监会及深交所的要求，在补充协议签署之后履行其内部审批流程，如因与其他相关方沟通原因在三十个工作日内未完成决策，梁海燕有权立即书面要求车音智能还款（车音智能应自梁海燕发出书面通知之日起10个工作日内立即归还借款本金及资金使用费，否则承担“违约责任”所约定违约金）或与车音智能协商适当延长时间。

（2）车音智能应在在补充协议签订后十五个工作日内，协调其股东即公司签订《保证合同》。

（3）发生下列情况时，视为车音智能违约，梁海燕有权向车音智能发出书面通知，要求车音智能提前偿还全部或部分借款，借款资金使用费按照实际借款天数计算，同时车音智能需承担相应的违约责任：

① 债转股方案未在本条第（1）款约定的时间内获得车音智能股东会同意；

② 《担保合同》未在本条第（2）款约定的时间内签订。

7．违约责任

（1）车音智能违反“权利义务”条款约定，梁海燕有权要求车音智能立即还款，为避免疑议，在梁海燕向车音智能发出书面通知之日起10个工作日内，车音智能应当按《借款协议》的约定及时偿还本金及资金使用费，否则自梁海燕向车音智能发出书面通知的第11个工作日起直至全部本金和资金使用费清偿完毕之日止，车音智能除按《借款协议》的约定及时偿还本金及资金使用费之外，车音智能每日应按应还而未还的本金和资金使用费总额的千分之一向梁海燕支付违约金。

（2）在梁海燕选择“债权的处理”条款第（1）款第②项债转股方案进行行权时，如车音智能不按约定履行相关义务或不配合办理相关手续（包括但不限于签订债转股协议、完成工商变更登记等），梁海燕保留继续执行债转股的权利外，也可随时要求车音智能继续按《借款协议》之约定向梁海燕偿还借款本息，同时车音智能还应向梁海燕支付全部借款本金的20%作为损害赔偿金，承担赔偿责任，非因车音智能原因导致无法完成工商变更登记的情形除外。

8．生效条款

《借款协议》及其补充协议自梁海燕、车音智能双方签署之日起生效。

（二）公司与梁海燕于2019年12月12日在广东省佛山市签订的《保证合同》主要内容如下：

1．被担保的主债权

（1）公司所担保的主债权为梁海燕作为出借人与车音智能(以下简称“借款人”)签订的主合同约定的对借款人的全部债权。

（2）担保的主债权金额为：人民币贰仟万元整（小写￥：20,000,000.00元），借款人履行债务的期限依主合同及其附件确定。

2．保证方式

本合同项下的保证为连带责任保证，本保证一经做出即不可撤销。且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。同时，保证人的保证责任亦不因主合同或其部分条款的无效而解除或减免。

3．保证担保范围

公司担保的范围包括但不限于主合同项下的全部本金、资金使用费、 逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等借款人应向梁海燕支付的其他款项,以及梁海燕因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用（以下简称“实现债权的费用”）。

4．保证期间

（1）本合同项下的保证期间为:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后一年。

（2）保证人同意，如梁海燕与借款人以书面形式延长了主债权还款期限的，则保证期间应为延期后的债务履行期限届满之日后一年止。但梁海燕应事先将主债权延期事宜书面通知并征得保证人的同意，否则前述主债权还款期限的延长不对保证人产生效力。

5．违约责任

(1)本合同生效后,任何一方不履行其在本合同项下的任何义务,或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的,即构成违约。因此而给对方造成损失的,应予赔偿。

(2)公司违反本合同约定的, 梁海燕有权解除主合同,要求公司承担保证责任。

（三）公司与子栋科技、鼎金投资、车音智能于2019年12月12日在广东省佛山市签订的《反担保保证合同》主要内容如下（“梁海燕”以下称为“出借人”，“车音智能”以下称为“借款人”；公司以下称为“担保人”；“子栋科技、鼎金投资、车音智能”以下合称“反担保人”）：

1．被保证的债权种类及数额

（1）子栋科技、鼎金投资所担保的主债权金额为：

出借人依据借款协议向借款人所提供借款金额的40%，即对应借款金额2,000万元（大写：贰仟万元整）中的800万元（大写：捌佰万元整）。具体金额以出借人实际出借金额的40%为准。

（2）车音智能所担保主债权金额为：

出借人依据借款协议向借款人所提供借款金额2,000万元（大写：贰仟万元整）。具体借款金额以出借人实际出借金额为准。

2．保证方式

（1）本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证；

（2）子栋科技和鼎金投资承担按份共同保证责任。其中，就反担保人所担保债权而言，子栋科技就34.56%的债权相应额度进行担保，鼎金投资就5.44%的债权相应额度进行担保。即，子栋科技仅就34.56%的债权及与此相对应资金使用费、逾期费用、违约金、损害赔偿金、承诺费、实现债权的费用承担保证责任（以上费用合称“债权及费用”）；鼎金投资就5.44%的债权及费用承担保证责任。

（3）车音智能就借款协议项下债权额度全额承担保证责任。

3．保证范围

（1）子栋科技和鼎金投资反担保的范围包括借款协议项下的借款本金的40%及与此相对应资金使用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。

（2）车音智能反担保的范围包括借款协议项下的借款本金、资金使用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。

4．保证期间

自担保人代借款人向出借人偿还借款本金、资金使用费及其他相关费用之次日起一年。

5．合同生效

本反担保保证合同经反担保人及担保人法定代表人签字、加盖公章后生效。

七、董事会意见

车音智能本次借入资金的用途为补充其日常流动资金，其偿还本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得,将按协议约定的方式偿还。公司认为车音智能具有偿还债务能力。公司为车音智能提供连带责任保证担保的同时，子栋科技及鼎金投资分别以34.56%、5.44%的比例为公司的保证担保提供反担保，且车音智能能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保，担保公平、对等。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司提供本次保证担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为105,500.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额68,245.00万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的14.51%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

九、偿还借款的资金来源

偿还借款本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得。按协议约定的条款偿还。

十、备查文件

（一）董事会决议；

（二）梁海燕证件复印件，车音智能、子栋科技、鼎金投资营业执照副本复印件；

（三）车音智能2018年度及截至2019年6月30日财务报表；

（四）借款协议及其补充协议；

（五）保证合同；

（六）反担保保证合同。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月十二日