文投控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受让万达电影股份事项的问询函》的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-086

文投控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受让万达电影股份事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受让万达电影股份事项的问询函》上证公函【2019】3141号，该函件内容全文如下：

“文投控股股份有限公司：

2019年12月24日，你公司发布公告称，拟终止受让万达电影股份，并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以披露。

一、根据公告，公司2018年2月与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有6000万股万达电影股票。公司随后通过认购由民生信托发起设信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。请公司补充披露：（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；（2）信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。

二、根据公告，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还，2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。公司将获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权。请公司：（1）分别列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额；（2）结合信托合同的相关条款安排说明，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还，而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。并请公司独立董事就此安排是否损害上市公司利益发表明确意见。

三、根据公告，2亿元的电影投资权由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。请公司补充披露：（1）影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；（2）影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定，影视投资权的行使是否存在其他限制；（3）结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。

请你公司和全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2019年12月25日