上海神奇制药投资管理股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2019-068
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知已于2019年12月20日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2019年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于山东神奇向神奇投资借款展期暨关联交易的议案》
会议同意孙公司山东神奇向控股股东神奇投资借款展期，期限2年，董事会授权公司经营层办理相关借款事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事一致认为：山东神奇向神奇投资办理借款展期是用于山东神奇控股子公司滨州神奇大药房有限公司在山东滨州市区域医药零售连锁门店的收购改造，有利于山东神奇经营业绩改善和提升。同时，借款利息为6.525%与神奇投资对外融资成本一致。此次借款展期是大股东支持上市公司发展的实际行动。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未损害公司以及其他非关联股东的利益，本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果所产生不利影响。
关联董事张芝庭先生、张沛先生、徐丹女士回避本事项表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于全资子公司神奇药业申请银行固定资产贷款的议案》
详情请见同日公告（公告编号临2019-070）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。
为加快沙文项目基地建设进度，有效推进神奇药业固定资产贷款事宜，公司董事会授权公司管理层在贷款条件范围内主持办理相关签约抵押担保等事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于为神奇药业提供担保的议案》
详情请见同日公告（公告编号临2019-071）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次被担保对象为公司的全资子公司贵州神奇药业有限公司，公司为神奇药业提供担保期间，能够对神奇药业的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。本次担保主要用于沙文项目建设及经营资金需求，有利于加快项目建设进度，提升项目运营及盈利能力。
独立董事一致同意认可：本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
为加快沙文项目基地建设进度，有效推进神奇药业固定资产贷款事宜，公司董事会授权公司管理层主持办理相关担保事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年12月26日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2019-069
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于山东神奇向神奇投资借款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●借款人：山东神奇医药有限公司（以下简称“山东神奇”）
●出借人：贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）
●借款展期内容：山东神奇向神奇投资申请借款展期，借款金额5000万元，展期期限2年，借款利率按神奇投资对外融资成本6.525%执行。
一、交易情况概述
山东神奇是上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司贵州神奇药业有限公司的下属公司。鉴于山东神奇向本公司大股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）借款5000万元已到期。为满 足山东神奇经营资金需要，经过与神奇投资协商，山东神奇向神奇投资申请上述借款展期，展期期限2年（2018年11月17日至2020年11月16日），借款利率按神奇投资对外融资成本6.525%执行。
神奇投资为本公司的第一大股东，直接和间接持有本公司股份合计占比41.07%；山东神奇为本公司的控股孙公司，本公司间接持有山东神奇31%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去24个月内公司（含下属公司）与大股东之间发生关联借款1笔，累计借款金额为5000万元。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
贵州神奇投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：贵州省贵阳市云岩区北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2001年12月18日
营业期限：2001年12月18日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务（国家限制的除外）：药品研究与开发）
神奇投资直接和通过全资子公司间接持有公司股份219,303,566股，占公司总股本的41.06%，是公司的控股股东。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方约定，借款期内，山东神奇按年利率6.525%（神奇投资对外融资成本）向神奇投资支付借款利息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次借款主要用于山东神奇收购连锁药店和补充流动资金，解决其业务发展的资金需求，促进山东神奇快速健康发展。本次交易符合公司整体发展战略。
五、独立董事和监事意见
独立董事一致认可：山东神奇向神奇投资办理借款展期是用于山东神奇控股子公司滨州神奇大药房有限公司在山东滨州市区域医药零售连锁门店的收购改造，有利于山东神奇经营业绩改善和提升。同时借款利息为6.525%，与神奇投资对外融资成本一致。此次借款展期是大股东支持上市公司发展的实际行动。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未损害公司以及其他非关联股东的利益，本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果所产生不利影响。
公司监事一致同意：本次担保事项，公司严格执行了对外担保和关联交易审批权限和程序，决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、本年度与该关联人累计发生关联交易情况
截止2019年12月25日，公司及与神奇投资发生关联交易为5000万元。
七、其他事项
上述授信事项在公司董事会的授权范围内，为有效推进山东神奇借款展期事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定和公司第九届董事会第十六次会议决议内容，公司授权经营层主持办理相关事宜。
八、备查文件：
1.公司第九届董事会第十六次会议决议
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年12月26日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2019-070
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于全资子公司神奇药业申请银行固定资产贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贷款人：贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）
●本次贷款金额：25000万元
●公司累计贷款情况：截止本次贷款，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司累计贷款金额为47,000万元，占公司 2019 年9月 30 日合并会计报表净资产的19.14%。
公司于2019年12月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《全资子公司神奇药业申请银行固定资产贷款的议案》，同意神奇药业向兴业银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“兴业银行贵阳分行”）申请固定资产贷款。
子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）正在进行沙文生产研发基地一期第二阶段项目（以下简称“沙文项目”）的投资建设。为保障沙文项目投资建设的顺利进行，神奇药业拟向银行申请固定资产贷款，详情如下：
一、贷款主要内容
1.贷款人：兴业银行股份有限公司贵阳分行
2.借款人：贵州神奇药业有限公司
3.贷款金额：25000万元
4.贷款期限：十年
5.贷款利率：不超过6%（按相关贷款合同签订时贷款基础利率LPR加成确定）
6.贷款用途：专项用于神奇药业沙文生产基地项目
二、贷款抵押内容
神奇药业将其所拥有的沙文生产基地工业用地及在建工程（包含现有在建工程、未来将形成的在建工程及该土地地面上所有建筑物）向贷款人提供抵押，并追加神奇药业龙里分厂厂房抵押。
三、贷款担保内容
此次贷款由公司为神奇药业提供连带责任担保，详情请见同日公告（公告编号临2019-071）。
四、累计贷款融资情况
截至2019年12月25日，公司下属企业近十二个月内累计银行贷款金额为22,000万元，占公司 2018 年经审计净资产的8.66%。
截止本次贷款，公司下属企业累计银行贷款金额为47,000万元，占公司2018 年经审计净资产的18.5%。
五、对公司的影响
神奇药业此次贷款主要用于沙文项目建设的资金需求，有利于加快项目建设进度，提升沙文项目未来长期运营及盈利能力，对公司短期经营不会造成重大影响。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年12月26日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2019-070
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于为神奇药业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）
●本次担保人：上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额：担保金额为25,000万元
●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于为神奇药业提供担保的议案》，同意公司为神奇药业向兴业银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“兴业银行贵阳分行”）申请固定资产贷款提供担保。根据双方协商，拟由公司为神奇药业提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币25,000万元，担保期限十年。具体担保情况如下：
二、被担保人基本情况
1.基本情况
被担保人名称：贵州神奇药业有限公司
注册资本：人民币13,871万元
注册地址：贵州省贵阳市白云区白云大道 270 号金阳科技园内
法定代表人：钟海
统一社会信用代码：91520000736602733A
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售膜剂（激素类）、喷雾剂、软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂（含中药提取）、片剂、糖浆剂、茶剂、煎膏剂、硬胶囊剂、原料药（帕司烟肼）、酒剂、进出口贸易。）
2.与担保人的关系
神奇药业系公司全资子公司
3.被担保人主要财务状况
截至2018年12月31日，被担保人资产总额为94,266.44万元，负债总额为26,231.40万元，净资产为68,035.04万元，资产负债率为27.83%，营业收入为25,250.44万元，净利润为1,487.46万元。
截至2019年9月30日，被担保人资产总额为110,871.21万元，负债总额为44,479.73万元，净资产为66,391.48万元，资产负债率为40.12%，营业收入为21,814.36万元，归母净利润为423.51万元（本期数据未经审计）。
三、神奇药业拟向兴业银行贵阳分行申请固定资产贷款的主要内容：
1.贷款人：兴业银行股份有限公司贵阳分行
2.借款人：贵州神奇药业有限公司
3.贷款金额：2.5亿元
4.贷款期限：十年
5.贷款利率：不超过6%（按相关贷款合同签订时贷款基础利率LPR加成确定）
6.贷款用途：专项用于神奇药业沙文生产基地项目
四、担保主要内容
债权人：兴业银行股份有限公司贵阳分行
保证人：上海神奇制药投资管理股份有限公司
担保方式：连带保证责任
担保金额：2.5亿元。
担保期限：十年，以实际签署的保证合同为准。
五、独立董事意见
独立董事一致认可：本次被担保对象为公司的全资子公司贵州神奇药业有限公司，公司为神奇药业提供担保期间，能够对神奇药业的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。本次担保主要用于沙文项目建设及经营管理的资金需求，有利于加快项目建设进度，提升项目运营及盈利能力。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、累计对外担保情况
截止2019年12月25日，本公司（含控股子公司）累计担保金额为人民币 25,141.98万元，占公司 2019 年9月 30 日合并会计报表净资产的9.60%。无逾期对外担保情况。
七、其他事项
上述担保事项在公司董事会的授权范围内，为有效推进神奇药业融资事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定和公司第九届董事会第十六次会议决议内容，公司授权经营层主持办理相关担保事宜。
本次担保金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、备查文件：
1.公司第九届董事会第十六次会议决议
2.保证合同
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年12月26日
