中航重机股份有限公司

(上接349版)

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少，为777.00万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构的影响较小，具体比较如下：

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（三）本激励计划对业绩的影响测算

假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量777.00万股，授予价格6.89元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价9.88元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为777×（9.88-6.89）=2,323.23万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述2,323.23万元将在48个月内摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

十一、特殊情形的处理

（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

十二、本激励计划的变更与终止

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十三、回购注销的原则

（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

1、公司终止实施激励计划的；

2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

4、其他应进行回购注销的情形。

如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。

（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

十四、上网公告附件

1、中航重机A股限制性股票长期激励计划（第一期）（草案）

2、中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-055

中航重机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、中国证监会于2016年9月30日修订的《上市公司章程指引》、2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》的规定、《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》的文件要求，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：

中航重机股份有限公司章程修订对照表：

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本事项已通过董事会审议，还需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-056

中航重机股份有限公司

第六届监事会第四次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第四次临时会议于2019年12月30日以现场方式在贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层召开。会议由张嵩同志主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案》

经核查，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划（第一期）的激励对象具备《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

经审核，监事会同意公司制定的《中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于中航重机股权激励管理办法的议案》

经审核，监事会同意公司制定的《中航重机股权激励管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2019年12月30日