云南驰宏锌锗股份有限公司

(上接350版)

单位：人民币元

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二、本次固定资产报废处置对公司的影响

公司本次固定资产报废处置确认损失12,541.06万元（含《公司2019年第三季度报告》中已确认的固定资产报废损失617.38万元），预计将减少2019年度归属于上市公司股东净利润11,378.67万元（未经审计），占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.27%。

公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。

三、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

四、独立董事意见

经核查，公司本次因部分固定资产已经达到或超过规定使用年限等原因进行报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有利于提高整体资产质量水平。相关决策程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2019-043

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用

状态时间的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，用于投资彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和偿还银行贷款等。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将收到股东认缴款共计人民币2,583,983,995.67元扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

截至2019年12月29日，本次募集资金专户存储情况如下：

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二、部分募集资金投资项目情况

截止2019年12月29日，部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

单位：人民币万元

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三、调整募投项目达到预定可使用状态时间的具体情况

（一）前次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

鉴于上述两个募投项目施工深度均达地表以下900米，具体施工过程中涌水量远超预期，超过33000m3/天，严重影响建设进度。2018年8月17日，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由2018年3月调整为2019年12月，将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2018年9月调整为2019年12月（具体内容详见公司于2018年8月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-043号”公告）。

（二）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施，基于谨慎原则，公司将对上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目投资总额等其他事项不变，具体调整情况如下：

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四、本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的原因

彝良驰宏毛坪铅锌矿区水文地质条件复杂，矿区深部涌水量大、水压高，为控制相关安全风险，彝良驰宏对两个募投项目的深部工程施工均按照探放水规程要求，采用先超前探水、预注浆作业后掘进的工序实施，工作面有效掘进时间仅为12-15天/月，导致综合掘进效率远低于行业平均水平。

为保证作业安全，彝良驰宏以自有资金开展了井筒帷幕堵水施工，井筒下掘进度受到严重影响。原计划利用盲混合井作为通道进行施工的深部开拓工程暂无法按原计划实施。为确保上述募投项目的工程质量、提高募集资金使用的有效性，需将彝良驰宏资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。

五、本次调整募投项目工作进展情况

自2018年8月以来，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目已完成5#斜井和部分平巷中段的施工，核心工程112线竖井顺利完成帷幕注浆及井筒施工，目前正在积极筹备井筒安装等工作。彝良驰宏毛坪铅锌矿找探矿项目河西竖井井筒已施工至350m标高（剩余410m），现阶段正加紧开展井筒内注浆治水，目前上部天轮硐室等已掘砌完成。

六、本次调整募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响

公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

七、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

2019年12月30日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2019年12月调整为2020年12月。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。同时建议公司在确保安全风险可控的因素下加快实施募集资金投资项目。该事项的审议内容及程序符合

中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募集资金投资项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

驰宏锌锗本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议、第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，独立财务顾问对驰宏锌锗本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项无异议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2019年12月31日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2019-044

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月7日14点00分

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月7日

至2020年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，并于2019年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2020年2月4日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698 0874-8979679 邮箱：chxz600497@chxz.com

传真：0874-8966699 邮编：655011

联系人：杨雪漫

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2019年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。