北京翠微大厦股份有限公司
关于房产租赁续约的关联交易公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-001

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于房产租赁续约的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。

一、关联交易的基本情况

北京翠微集团（简称“翠微集团”）与北京翠微大厦股份有限公司（简称“公司”）于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日分别签署了《翠微大厦房产租赁协议》（简称“《租赁协议》”）、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），约定由公司承租翠微集团拥有的翠微大厦地下一至三层及地下加层辅助性用房，租赁建筑面积共计25,009.31平方米（计租面积为18,609.31平方米），其中：地下一层为6,101.45平方米，地下二层为8,407.43平方米，地下三层为7,171.04平方米（计租面积771.04平方米），地下加层为3,329.39平方米。租赁用途为停车场、仓库、附属设施等，租赁期限自2010年1月1日起至2019年12月31日止，租金标准为首年租金总额11,254,134.79元，每两年递增2%，2019年租金总额为12,181,837.43元。支付方式为以季度为支付周期。

鉴于上述《租赁协议》、《补充协议》《补充协议（二）》期限将于2019年12月31日届满，为保障经营管理的持续与稳定，公司已与翠微集团签订租赁协议期限延长的《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（三）》（简称“《补充协议（三）》”），协议延期自2020年1月1日起至2024年12月31日止。延长期内，租赁标的、租金支付方式等仍按原协议的约定执行，租金标准按原协议每两年递增2%，但第五年不递增。

翠微集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。

二、关联方介绍

北京翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人匡振兴，注册资本422,377.0444万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.83%的股份，是公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司已签订的《补充协议（三）》的主要内容如下：

1、原协议约定的租赁期限自2020年1月1日起延长5年，即延长期自2020年1月1日起至2024年12月31日止。

2、租赁延长期内，租赁标的、租金支付方式等仍按原协议的约定执行，租金标准按原协议每两年递增2%，但第五年不递增，即：2020年1月1日至2021年12月31日的年租金总额为12,425,474.18元（含税），2022年1月1日至2024年12月31日的年租金总额为12,673,983.66元（含税），延长期内租金总额合计为62,872,899.34元（含税），未税金额为59,878,951.75元。

3、本补充协议作为原租赁协议的补充，凡本补充协议内容与原租赁协议有冲突时，以本补充协议为准，未涉及内容，仍执行原租赁协议中的相关约定。

本次关联交易涉及相关非商业主业资产的租金系以市场化为基础进行协商。

四、关联交易履行的审议程序

2019年12月27日，公司第六届董事会审计委员会第四次会议对此次关联交易事项进行了审核并发表了意见，同意提交董事会审议。

2019年12月31日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》，5名关联董事回避了表决，其余非关联董事全票同意。独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需经公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易是公司基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、《第六届董事会第六次会议决议》

2、《独立董事关于关联交易的事前认可独立意见》

3、《独立董事关于关联交易的独立意见》

4、《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（三）》

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020年1月2日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-002

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的总体情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）现有股东所持股权（全部或部分）并募集配套资金。公司于2019年11月21日召开公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年11月22日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2019年11月22日，公司收到上海证券交易所《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》进行回复，为保证回复内容真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请了延期回复，具体内容详见公司于2019年11月25日、11月30日及12月7日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2019年12月12日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行了调整。同时，公司对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并根据《问询函》的要求对本次交易预案及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2019年12月16日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二、本次重组的进展情况

截至本公告披露日，本次重组的相关工作正在持续推进中，海科融通控股股东及其关联方的往来款（含本息）已全部收回，类金融资产剥离正在履行国资批准、转让的相关程序。本次重组的审计、评估正在抓紧进行，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

本次重组尚需取得公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准，本次重组能否顺利实施仍存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020年1月2日