长春中天能源股份有限公司关于对外担保事项进展的公告

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-004

长春中天能源股份有限公司关于对外担保事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中民国际融资租赁股份有限公司因与青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司、邓天洲、黄博、长春中天能源股份有限公司融资租赁合同纠纷一案，向天津市第三中级人民法院提起诉讼，天津市第三中级人民法院于2019年7月10日立案，案号分别为（2019）津03民初148号、（2019）津03民初149号、（2019）津03民初150号。长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“长春中天”）于2019年10月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于存在对外担保事项未披露的公告》（临2019-146），并于2019年11月7日披露《关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司新增违规担保相关事项问询函的回复公告》（临2019-152）。

此次担保事项未经公司董事长审批，未经公司董事会或股东大会审议。根据《公司章程》（2015年11月修订）相关规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经公司股东大会审议，因青岛中天资产管理有限公司为公司股东，此次担保应由股东大会审议通过。故公司认为公司为武汉中能燃气有限公司及青岛中天资产管理有限公司向中民国际融资租赁股份有限公司提供担保事项属于无效担保。

近日，公司收到天津市第三中级人民法院民事判决书（2019）津03民初148号，现将相关情况公告如下：

一、事实与理由

2016年6月22日，中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称“中民国际”）与青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）签订了《融资租赁合同》，合同项下租赁设备购买总价款为人民币为6亿元，同日，中民国际与邓天洲、黄博签订了《自然人保证合同》，对中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下的全部债务向中民国际提供不可撤销的连带责任保证；同日，中民国际与武汉中能签订了《质押合同（燃气经营许可权类）》、《抵押合同》，为中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下的全部债务向中民国际提供质押、抵押担保并办理了质押、抵押登记手续；同日，中民国际与中天资产、武汉中能及长春中天签订了《回购协议》，约定中天资产及武汉中能在《融资租赁合同》项下发生违约事件时，中民国际有权要求回购人履行回购义务。

综合当事人陈述与经审查确认的证据，天津市第三中级人民法院认定如下事实如下：

关于中民国际主张的质押权利，中民国际、武汉中能签订的《质押合同》合法有效，并进行了登记，质权已经有效成立。中民国际主张以《质押合同》项下的燃气经营权优先受偿具有事实依据，本院予以支持。

关于中民国际主张的抵押权利，中民国际、武汉中能签订的《抵押合同》，系当事人真实意思表示，合同合法有效，但双方签订抵押合同后，并未进行抵押登记，故抵押权并未成立，中民公司主张的抵押权优先受偿，缺乏对应的事实依据，本院不予支持。

中民国际融资租赁股份有限公司、青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司、长春中天能源股份有限公司签订的《回购协议》，是当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，各方均应依约履行各自所负义务。中民国际主张长春中天对《融资租赁合同》项下的中民国际对中天资产、武汉中能的租赁债权履行回购责任，符合合同约定，对其主张，本院予以支持。长春中天主张合同无效及不应承担责任，但并未提供证据支持自己的主张，本院不予支持。

二、判决情况

依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第七十五条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

（一）被告青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中民国际融资租赁股份有限公司支付逾期未付租金60,878,125元和提前到期租金62,743,125元，共计123,621,250元；

（二）被告青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中民国际融资租赁股份有限公司支付逾期付款违约金；保证金10,000,000元首先冲抵逾期付款违约金，如有剩余，冲抵上述第一项给付事项；

（三）被告邓天洲、黄博对上述第一、二项给付事项承担连带给付责任；被告邓天洲、黄博承担保证责任后，有权向被告青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限该公司追偿；

（四）对上述第一、二项给付事项，原告中民国际融资租赁股份有限公司有权以《质押合同》项下被告武汉中能燃气有限公司的质押物在质押担保范围内优先受偿；

（五）被告长春中天能源股份有限公司于本判决生效之日起十日内按照上述第一、二给付事项向原告中民国际融资租赁股份有限公司支付回购价款，在被告长春中天能源股份有限公司支付回购价款后，相应的租赁债权转移给被告长春中天能源股份有限公司所有；

（六）被告青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司、邓天洲、黄博、长春中天能源股份有限公司任何一方履行了上述给付义务，则其他各被告对于原告中民国际融资租赁股份有限公司相应的给付义务予以免除；

（七）驳回原告中民国际融资租赁股份有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费683,084元，保全费5,000元，均由被告青岛中天资产管理有限公司、武汉中能燃气有限公司、邓天洲、黄博、长春中天能源股份有限公司负担。

三、风险提示

因公司将对本案提起上诉，上述诉讼对公司本期利润或期后利润产生影响尚不确定。公司将严格按照有关法律、法规的规定，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

目前，公司生产经营一切正常，上述诉讼事项暂未对公司生产经营造成重大影响。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)，相关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年1月8日