上海姚记科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-001

上海姚记科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第三十八次会议的通知，会议于2020年1月7日在公司会议室以通讯表决的方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于向银行申请并购贷款的公告》。）

根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币33,000万元的并购贷款，贷款期限不超过3年，用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权的转让款。

同时，根据银行风控要求，本笔贷款提供如下担保：

1）将上海成蹊信息科技有限公司的46.55%股权作为质押；

2）公司实际控制人之一姚文琛夫妇个人无限责任担保；

3）公司实际控制人姚氏家族成员自有7套房产抵押；

4）公司实际控制人之一姚朔斌持有姚记科技股票3400万股质押；

本公司持有的上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权质押担保，担保金额不超过人民币叁亿叁仟万元，担保期限3年，另行签订担保合同，权利义务以担保合同约定为准（最终贷款额度与期限等事项以实际办理及银行审批结果为准）。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年1月7日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-002

上海姚记科技股份有限公司

关于向银行申请并购贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年1月7日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关内容公告如下：

一、并购贷款的基本情况

公司先后召开第四届董事会第二十六次会议和2018年年度股东大会审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金66,799.20万元收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称：成蹊科技）46.55%股权。具体内容详见2019年4月29日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-040）。

二、并购贷款的主要内容

根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币33,000万元的并购贷款，贷款期限不超过3年，用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权的转让款，贷款利率根据市场利率水平与银行协商确定，最终以签订的借款合同为准。同时，根据银行风控要求，本笔贷款提供如下担保：

1）将上海成蹊信息科技有限公司的46.55%股权作为质押；

2）公司实际控制人之一姚文琛夫妇个人无限责任担保；

3）公司实际控制人姚氏家族成员自有7套房产抵押；

4）公司实际控制人之一姚朔斌持有公司股票3400万股质押。

本公司持有的上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权质押担保，担保金额不超过人民币叁亿叁仟万元，担保期限3年，另行签订担保合同，权利义务以担保合同约定为准（最终贷款额度与期限等事项以实际办理及银行审批结果为准）。

三、对公司的影响

公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司结构化融资安排以及长远战略规划。

目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年1月7日