美年大健康产业控股股份有限公司
关于申报国家重点研发项目获准立项公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-003
美年大健康产业控股股份有限公司
关于申报国家重点研发项目获准立项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于近日收到科学技术部中国生物技术发展中心下发的《关于国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2019年度项目立项的通知》（国科生字[2019]50号），其中由公司牵头申报的“无创性脑血流灌注功能定量评估系统研发及临床验证研究（2019YFC0120900）”项目（以下简称“项目”或“本项目”）获得立项。项目的具体情况如下：
一、项目基本情况
1、项目名称（编号）：无创性脑血流灌注功能定量评估系统研发及临床验证研究（2019YFC0120900）
2、项目牵头承担单位：美年大健康产业控股股份有限公司
3、项目执行期限：2019年12月至2021年12月
4、项目总经费636万元，其中中央财政经费236万元
5、项目目标：针对传统脑灌注功能成像无法实现精准的定量成像的问题，开展多延迟动脉自旋标记脑灌注成像多参数定量分析关键技术开发，研发出国产ASL脑灌注成像产品，实现国产替代，产品性能不低于国外同类产品水平。建立基于多延迟动脉自旋标记技术的全脑分区血流灌注标准脑模版，比较ASL图像人工和自动评价定量指标间的一致性。明确脑血流失代偿期血流分布特征。明确基于Multi-delay ASL技术的脑血流灌注功能定量评估系统对急性脑组织缺血程度评估的准确性，探索适合急性卒中救治中的非外源性对比剂脑血流灌注功能影像评估系统。
6、项目课题安排
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二、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
美年健康以健康体检为核心业务，主要提供以健康咨询、健康评估、健康干预为一体的专业体检和医疗服务，拥有国内外主流磁共振300余台，为本项目中国人全脑分区血流灌注标准脑模版提供了大样本数据保障。在脑卒中防控形势严峻，缺乏无创定量脑血流灌注评估方法的背景下，本项目研发的新型脑血流灌注影像功能评估技术将为更多卒中患者早期识别提供影像新证据，降低卒中的发生；还为扩大急性缺血性卒中救治时间窗提供影像依据，使更多脑卒中患者通过本项目技术评估得到救治机会，降低致残致死，将因此带来巨大的社会及经济效益。本项目的获批，体现了公司大数据战略的发展潜力，有助于提高公司科技创新能力和专业检验服务水准，进一步提升公司核心竞争力。
2、存在的风险
公司将根据《国家重点研发计划管理暂行办法》、《国家重点研发计划资金管理办法》、《关于深化中央财政科技计划（专项、基金等）管理改革的方案》等相关政策，认真落实项目承担单位法人责任，做好项目实施和资金管理使用工作。作为项目牵头单位将切实加强课题之间的衔接与协调。
因项目实施周期较长，在推进过程中可能存在技术、政策等方面的风险，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年一月二十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-004
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议经全体董事同意，会议于2020年1月20日上午9时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决。
同意公司就控股子公司美因健康科技（北京）有限公司引入投资方增加注册资本事项放弃同比例增资权。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年一月二十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-005
美年大健康产业控股股份有限公司
关于放弃美因健康科技（北京）有限公司
同比例增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次放弃同比例增资权暨关联交易基本情况
1、美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）的控股子公司，注册资本为人民币1,167万元，其中公司持有美因基因50.56%的股权。
2、因美因基因业务发展需要，苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞华”）和中财金控投资有限公司（以下简称“中财金控”）拟分别以货币资金向美因基因增资人民币5,000万元，增资金额合计为人民币10,000万元，对应新增注册资本均为人民币23.34万元。本次增资完成后，美因基因注册资本将由人民币1,167万元变更为人民币1,213.68万元。上述增资事项，公司及美因基因其他股东同意放弃同比例增资权，公司本次放弃同比例增资权的金额合计为人民币5,056万元。
3、公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，鉴于北京因卫科技中心（有限合伙）（以下简称“北京因卫”）及珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海中卫”）均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，天津宏因科技中心（有限合伙）（以下简称“天津宏因”）为公司管理层的持股平台，公司董事、总裁徐可先生为天津宏因执行事务合伙人并持有其合伙份额，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次公司放弃同比例增资权事项构成关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司放弃同比例增资权事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资方基本情况
1、苏州瑞华
公司名称：苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州高新区科灵路37号1幢
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏瑞华创业投资管理有限公司（委派代表：郭顺根）
成立时间：2015年07月06日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务。（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人认缴出资比例：
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主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，总资产66,640.70万元，净资产65,640.56万元，营业收入87.5万元，净利润-2,597.14万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产94,373.09万元，净资产93,297.58万元，营业收入0万元，净利润-2,342.98万元。
与公司关系：苏州瑞华与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、中财金控
企业名称：中财金控投资有限公司
住所：北京市海淀区阜成路甲 28号新知大厦1001室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖钢
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2010年12月29日
经营范围：投资管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，总资产34,608.93万元，净资产12,526.79万元，营业收入1,599.06万元，净利润-2,386.43万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产33,713.98万元，净资产11,694.87万元，营业收入1,038.48万元，净利润-831.92万元。
与公司关系：中财金控与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,167万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2016年1月5日
经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次增资前后股权结构：
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主要经营数据：（经审计）截至2018年12月31日，总资产23,160.36万元，净资产15,166.35万元，营业收入20,260.39万元，净利润4,298.88万元；（未经审计）截至2019年9月30日，总资产24,699.57万元，净资产19,608.00万元，营业收入11,181.17万元，净利润4,441.66万元。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、增资协议的主要内容
1、增资价格
本次增资，标的公司投前估值为人民币25亿元，投资方认购标的公司部分的股权。投资方分别以现金向标的公司支付投资款人民币5,000万元，增资完成后，投资方取得标的公司相应的股权。
2、投资款支付方式与时间
投资方应将上述投资款以转账方式汇入标的公司指定账户。本次投资款人民币5,000万元由投资方于本协议生效后30个工作日内一次性支付给标的公司。
3、相关税费
本次增资所涉及的应缴纳税费，由各方根据相关法律法规各自承担。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司未与天津宏因、北京因卫和珠海中卫发生关联交易。
七、本次放弃同比例增资权对公司的影响
本次放弃对美因基因的同比例增资权后公司持有美因基因的股权比例由50.56%变更为48.61%，公司仍对其具有控制权，不会对公司的正常经营及财务状况造成不良影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司本次放弃对美因基因同比例增资权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对美因基因的同比例增资权。
九、备查文件
1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年一月二十日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事对公司第七届董事会第十三次
（临时）会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议的《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司本次放弃对美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）同比例增资权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对美因基因的同比例增资权。
独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉
二0二0年一月二十日
