三维通信股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－012

三维通信股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2020年1月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年1月23日下午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》，其中关联董事郑剑波先生回避表决。

公司拟与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生签署《业绩奖励及补偿协议》。具体内容详见公司刊登在 2020年2月4日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2020-014）。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可情况和明确同意的独立意见。

本议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议表决。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》刊登于2020年2月4日的公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年2月4日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－013

三维通信股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2020年1月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年1月23日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。

监事会认为公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2020年2月4日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－014

三维通信股份有限公司

关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）于2020年1月23日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司拟与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波先生签订《业绩奖励及补偿协议》。

郑剑波先生为公司持股5%以上股东及三维通信董事会董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将郑剑波先生作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第三次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。关联董事郑剑波回避表决，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜发表了事前认可情况及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

■

三、2017年度重大资产重组概况及业绩承诺内容

(一) 交易概述

公司以1,099,971,480.00元人民币的价格向郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资等巨网科技19名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技 81.48%的股权。其中以发行股份方式支付人民币 890,999,158.00 元，以现金方式支付人民币 208,972,322.00 元。公司向郑剑波等19名交易对方合计支付 股份对价人民币 890,999,158.00 元 ，合计发行股份的数量为 93,298,331 股，每股发行价格为 9.55 元/股。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00元。

（二）业绩补偿

根据公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。

四、本次业绩奖励及补偿协议的主要内容

甲方：三维通信股份有限公司

乙方：郑剑波

第一条 业绩期净利润

1.1乙方承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益归属于母公司的税后净利润（“承诺净利润”）分别为17,000万元、19,000万元。

第二条 业绩奖励

2.1 上市公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年度分别实现承诺净利润超出15,000万元到17,000万元部分的30%，超出17,000万元部分的50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。

2.2 2020、2021年郑剑波年薪定为100万元，每年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和其指定的经营团队。

第三条 业绩补偿计算及实施

3.1 三维通信将于业绩期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的天健会计师事务所对巨网科技业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润以天健会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定郑剑波应补偿金额实施之依据。

根据天健会计师事务所出具的专项审核报告，如果巨网科技相应年度未实现利润承诺，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十个工作日内，以书面方式通知郑剑波关于巨网科技在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的金额数量，具体补偿金额计算方式见3.2款、补偿方式见3.3款，且郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。

3.2 郑剑波在2020、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下：

2020年应补偿金额=13,000万元－巨网科技当期期末实际净利润

2021年应补偿金额=26,000万元－巨网科技截至当期期末累计实际净利润－已补偿金额。

3.3 在巨网科技2020、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的，乙方应按照以下方式向上市公司进行补偿：

若乙方在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议乙方当年应补偿金额的议案。上市公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知乙方，乙方在收到通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。股票不足补偿的部分以现金补足到上市公司指定的银行账户内。

第四条 应收账款管理

4.1 郑剑波承诺巨网科技在2021年12月31日的应收账款余额高于6,000万元的剩余金额（扣除已计提坏账损失）于2022年12月31日前收回，未收回的金额郑剑波于2023年3月31日前以现金补足。

第五条 生效、变更和终止

5.1 本协议自协议双方签署之日起生效。

5.2 如巨网科技未完成2017到2019年业绩承诺即累计实现经审计扣除非经常性归属于母公司的税后净利润3.93亿元人民币，或经聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的巨网科技2019年标的资产减值测试报告，发生减值的情况下，本协议终止。

5.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府监管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。

五、本协议对公司的影响

本次协议的签订充分体现了公司及郑剑波先生对巨网科技现有业务的肯定及未来发展的信心，有利于发挥巨网科技核心管理层工作积极性和保持巨网科技团队的稳定性，与上市公司利益趋向一致，分享公司经营收益，实现核心团队贡献价值最大化。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与郑剑波未发生各类关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。

经认真核查，我们认为公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议

2、公司第六届监事会第三次会议决议

3、公司独立董事关于六届三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

4、《业绩奖励及补偿协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年2月4日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－015

三维通信股份有限公司

关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年1月23日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年2月19日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年2月19日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：2020年2月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年2月19日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年2月14日（星期五）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》

说明：本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。 中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，不包含公司董监高人员。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，于2020年2月4日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2020年2月18日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377

传真：0571-88923377

联系人：任锋、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2020年2月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总议案。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年2月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 2 月19日上午 9：15，结束时间为 2020 年2月19日下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：