中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2020年
第三次临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-13
中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2020年
第三次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第三次临时会议于2020年2月26日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于增加公司2020年第一次临时股东大会临时提案的议案》
公司董事会近日收到股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）提交的《关于中体产业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，华体集团提议公司2020年第一次临时股东大会增加审议《关于本次调整配套募集资金方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》四项议案。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会对华体集团提交的临时提案进行了审核，华体集团作为持有公司3%以上股份的股东，有权向董事会提出临时提案，该临时提案中的四项议案均与公司本次发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易具有关联性，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该临时提案中的四项议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
具体内容请见公司于同日发布的《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2020-14）。
二、审议通过《关于本次调整配套募集资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
董事会同意根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件对本次交易募集资金方案进行如下调整：
1、发行对象及认购方式
调整前：上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
调整后：上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
2、定价基准日及发行价格
调整前：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
调整后：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
3、募集配套资金金额及发行数量
调整前：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
调整后：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的30%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
4、锁定期安排
调整前：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
调整后：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
董事会认为，本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（临2020-15）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据重组相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○二○年二月二十六日
证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2020-14
中体产业集团股份有限公司
关于2020年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会类型和届次：
2020年第一次临时股东大会
（二）股东大会召开日期：2020年3月6日
（三）股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
（一）提案人：华体集团有限公司
（二）提案程序说明
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年2月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.23%股份的股东华体集团有限公司，在2020年2月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
（三）临时提案的具体内容
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，华体集团有限公司作为持有公司3%以上股份的股东，提议公司2020年第一次临时股东大会增加议案如下：
新增临时提案一：《关于本次调整配套募集资金方案的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件对本次交易募集资金方案进行相应调整。
新增临时提案二：《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
新增临时提案三：《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。
新增临时提案四：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据重组相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
（1）公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚待中国证监会核准。
(2)本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上述议案属于特别决议议案，不需要累积投票。
公司独立董事已就上述议案进行事前认可并发表独立意见。
上述议案的具体内容请见公司于同日发布的《第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告》和《第七届监事会2020年第三次临时会议决议公告》。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年2月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年3月6日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月6日
至2020年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届董事会2020年第二次、第三次临时会议、第七届监事会2020年第二次、第三次临时会议审议通过，详情请见公司于2020年2月19日及本公告日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案2-6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3-6
应回避表决的关联股东名称：国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
2020年2月26日
附件：授权委托书
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中体产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人身份证号码： 被委托人签名：
■
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2020-15
中体产业集团股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案
不构成重大调整的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
根据上述规定的修改情况，公司对本次交易募集资金方案进行相应调整，具体情况如下：
■
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020年2月26日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议、第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交易方案调整事项尚需股东大会审议通过。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-16
中体产业集团股份有限公司
第七届监事会2020年
第三次临时会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第三次临时会议于2020年2月26日以通讯方式召开。出席会议监事应到4名，实到4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会监事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于本次调整配套募集资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
监事会同意根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件对本次交易募集资金方案进行如下调整：
1、发行对象及认购方式
调整前：上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
调整后：上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、定价基准日及发行价格
调整前：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
调整后：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、募集配套资金金额及发行数量
调整前：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
调整后：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的30%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、锁定期安排
调整前：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
调整后：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
监事会认为，本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（临 2020-15）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据重组相关法律法规的规定，公司董事会应就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司监事会
二○二○年二月二十六日
