(上接62版)

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二、收购人控股股东2018年度财务报告的审计意见

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度的财务报告进行了审计，并出具了亚会B审字（2019）0413号的审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌市场集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“市场集团2018年、2017年及2016年的审计报告”。

第十一节 其他重大事项

1、本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、商城控股及市场集团的工商营业执照；

2、商城控股的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、商城控股、市场集团关于无偿划转小商品城股份的内部决策文件；

4、《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》；

5、《无偿划转协议》；

6、商城控股与小商品城及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易情况说明；

7、商城控股关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

8、商城控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖小商品城股票的自查报告；

9、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖小商品城股票的自查报告；

10、收购人及其控股股东出具的相关承诺：

（1）商城控股、市场集团就本次收购出具的关于保持上市公司独立性的承诺；

（2）商城控股、市场集团就本次收购出具的避免同业竞争的承诺；

（3）商城控股、市场集团就本次收购出具的有关减少关联交易的承诺；

11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、市场集团2016年、2017年及2018年审计报告；

13、法律意见书；

14、商城控股及其董事、监事、高级管理人员关于最近5年无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述文件原件于本报告书公告之日起备置于义乌中国小商品城控股有限责任公司。通讯地址：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

义乌中国小商品城控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

赵文阁

签署时间： 年 月 日

（本页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

义乌中国小商品城控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

赵文阁

签署时间： 年 月 日

律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认收购报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处，确认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

浙江浙经律师事务所

负责人：

经办律师：

唐 满

夏远航

年 月 日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

（此页无正文，为《〈浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书〉附表》之签字盖章页）

收购人：义乌中国小商品城控股有限责任公司（签章）：

法定代表人（签章）：

赵文阁

日期： 年 月 日