江苏三房巷实业股份有限公司
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19、江阴三房巷金属门窗有限公司
法定代表人：卞永刚；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：100万元整；主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%；主营业务：金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号。
关联关系：控股股东的全资子公司。该关联法人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
20、三房巷财务有限公司
法定代表人：卞方荣；企业类型：有限责任公司；注册资本：50000万元整；主要股东：三房巷集团有限公司直接和间接持股99.10%；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号三房巷科技大楼7楼。
关联关系：控股股东的控制下属公司。该关联法人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，各方均能履行约定。与公司的业务往来中从未拖欠公司款项，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容：1、公司及子公司接受控股股东三房巷集团有限公司的下属单位江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务的关联交易；2、公司及子公司接受控股股东及其下属单位江阴三房巷金属门窗有限公司提供的加工修理服务的关联交易；3、公司接受控股股东三房巷集团有限公司提供综合服务的关联交易；4、公司及子公司向控股股东的下属单位江苏兴业塑化有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江苏兴业聚化有限公司、江阴丰华合成纤维有限公司、江阴新协特种纺织有限公司采购原料切片、工业水、PBT树脂、棉花的关联交易；5、公司控股子公司江阴新源热电有限公司向控股股东的下属企业江阴海伦化纤有限公司等关联企业销售电、蒸汽、水的关联交易；6、公司及子公司向控股股东的下属单位江苏兴业塑化有限公司、江阴丰华合成纤维有限公司出租土地的关联交易；7、公司向控股股东及其下属单位江阴华怡聚合有限公司租用土地的关联交易；8、公司及子公司接受控股股东的下属单位三房巷财务有限公司提供金融服务的关联交易。
四、定价政策和定价依据
本公司及子公司与三房巷集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；充分利用财务公司的平台及渠道，降低财务费用，提高公司及子公司资金结算效率。
（二）关联交易对本公司的影响
公司关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司财务费用，提高资金结算效率；交易公允，存在损害公司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子公司江阴新源热电有限公司向关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定程度的依赖，该关联交易还将延续。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月7日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-009
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司为关联方提供对外担保额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及其下属企业；
● 本次担保金额：不超过人民币6亿元（含6亿元）；
● 已实际提供的担保余额：6亿元；
● 对外担保逾期的累积数量：无；
● 本次担保是否有反担保：是；
● 本次确定担保额度事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、对外担保情况概述
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6亿元担保提供了反担保。详见公司2019年8月3日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对外担保实施公告》（公告编号：2019-031）.
公司2020年3月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》，同意公司在三房巷集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续为三房巷集团及其下属企业不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，担保方式为连带责任保证。公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
二、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,220,084.74万元，负债总额689,807.24万元，资产净额530,277.50万元，2019年度营业收入267,471.35万元，净利润10,514.37万元。
与上市公司关系：截至本公告日，三房巷集团共持有本公司股份436,229,903股，占公司总股本的54.72%，为公司的控股股东。
三、担保的主要内容
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6亿元担保提供反担保。
鉴于三房巷集团的生产经营需要，根据三房巷集团及本公司的资信情况，公司拟在三房巷集团偿还上述银行借款，公司担保责任解除后继续为三房巷集团及其下属企业不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保。具体事项由三房巷集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协商后办理相关担保手续，本公司提供连带责任保证，实际担保金额、种类、期限及费用等以发生实际担保事项时签订的合同为准。三房巷集团将为本公司为其担保事项提供反担保。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述担保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，授权有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
公司将根据相关担保协议签订的具体情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会认为：三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为三房巷集团及其下属企业提供担保有利于促进双方的共同发展，不会对公司正常生产经营产生影响。因此，我们同意《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》，并将此事项提交公司股东大会审议。
独立董事对公司为关联方提供对外担保额度事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见：三房巷集团有限公司资信状况良好，具备偿还债务的能力，本次关于公司为关联方提供对外担保额度事项风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响。我们同意将《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议，审议时关联董事应按规定予以回避。
在审议公司为关联方提供对外担保额度事项时，独立董事发表独立意见：三房巷集团经营稳定、财务状况良好，公司为三房巷集团提供担保的同时，由三房巷集团提供反担保。本次提供对外担保额度事项，不会对公司正常生产经营产生影响。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序合法、有效。本次关于公司为关联方提供对外担保额度事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。我们同意将《关于公司为关联方提供对外担保额度的议案》提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币6亿元整，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为44.67%。本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币0元，本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、三房巷集团营业执照复印件。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月7日
