天域生态环境股份有限公司关于签订特别重大合同的公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2020-006
天域生态环境股份有限公司关于签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目合同，项目总投资为108,505.50万元，其中工程费用82,215.20万元，工程建设其他费用11,511.70万元，预备费7,498.20万元，建设期利息7,246.80万元，铺底流动资金33.60万元
● 合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日正式生效。
● 合同履行期限：3+12年（建设期+运营期）。
● 联合体各成员在项目公司中所占股权比例如下：公司 51%，上海市水利工程集团有限公司27%，中晟华兴国际建工有限公司1%，中设设计集团股份有限公司1%。
● 对上市公司当期业绩的影响：
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
● 特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
一、审议程序情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年03月13日在公司会议室以通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，同意公司及全资子公司中晟华兴国际建工有限公司就铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目（以下简称“本项目”）与铜陵东部城区建设管理委员会、上海市水利工程集团有限公司、中设设计集团股份有限公司签订《铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目合同》（以下简称“本合同”），该事项无需提交股东大会审议。
本合同签署后，根据项目进展情况另行签订的相关合同，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
2020年01月22日及2020年02月06日，公司先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目预中标的提示性公告》和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2020-002、2020-003）。
截至本公告发布之日，公司及全资子公司中晟华兴国际建工有限公司、上海市水利工程集团有限公司、中设设计集团股份有限公司（以下统称“乙方”或“联合体”）与铜陵东部城区建设管理委员会（以下简称“甲方”）拟就本项目签订《铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目合同》，具体情况如下：
1、项目名称：铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目
2、项目内容：河湖生态环境整治项目、城市休闲绿地及配套路网工程、环湖路网工程及污水处理厂的工程设计（含优化设计）、投资、建设、运营、维护、移交
3、项目合作期限：3+12年（建设期+运营期）
4、总投资金额：本项目总投资为108,505.50万元，其中工程费用82,215.20万元，工程建设其他费用11,511.70万元，预备费7,498.20万元，建设期利息7,246.80万元，铺底流动资金33.60万元
（二）合同对方当事人情况
1、甲方铜陵东部城区建设管理委员会系政府派出机构，与公司不存在关联关系。
2、上海市水利工程集团有限公司系联合体成员，与公司不存在关联关系。由于该公司为非上市公司，近一年及一期财务数据属于商业秘密范畴，暂时无法对外公示。
3、中晟华兴国际建工有限公司
中晟华兴国际建工有限公司系公司全资子公司、联合体成员。最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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4、中设设计集团股份有限公司
中设设计集团股份有限公司系联合体成员，与公司不存在关联关系。最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、合同主要条款
（一）付费机制
政府可行性缺口补助计算方式如下：
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（二）违约责任
1、甲方违约及赔偿
（1）征地拆迁违约：若因政府方未能按承诺移交作业场地的，则免除乙方相应的延误违约责任，工期相应顺延。
（2）政府可行性缺口补助金额支付的违约
甲方未按照本合同及有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如在催告通知后三十日内甲方仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的可用性服务费或运营服务费外，还应以应还金额为基数按当期央行规定的金融机构五年期以上贷款基准利率上浮30%（按年）和延误时间（按年）计算支付违约金。
2、乙方违约及赔偿
（1）成立项目公司及融资交割
因乙方原因，乙方在签订PPP项目合同后的30天内未完成注册成立项目公司，项目公司成立后且政府方提供融资所需资料齐全的情况下90天内未完成融资交割（宽限期2个月，因政府方或甲方原因导致延迟的情形下，前述时限相应顺延），视为社会资本单方面违约（工程形象进度满足计划工期要求的除外），政府方有权取消其合同履约资格。
（2）延迟开工、竣工
若因乙方原因未按要求完成某子项目计划工程任务即视为工期违约，如果甲方给予了相应的整改时间后，乙方仍然不能依约履行合同的，则属于根本性违约，甲方有权提前终止合同。
对政府提供的单个项目，若无合理原因乙方延迟开工达七日及以上，以及项目完工日自政府方提供施工作业面之日起计算超过约定建设工期，则乙方应承担相应的违约责任，按照1万元/天计算违约金，违约金最高金额为单项工程造价的3%。
未按要求完成阶段性工程任务即视为工期违约，如果给予了相应的整改时间，项目公司仍然不能依约履行合同，则属于根本性违约，政府方有权终止合同。自政府方提供第一个作业面之日起计算，若项目完工日超过3年，则项目公司应承担相应的违约责任，按照1万元/天计算违约金，违约金最高金额为项目建筑工程总造价的3%。
（3）运维绩效不达标
甲方根据附件3约定运维绩效指标进行绩效考核，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运维保函项下的相应金额。
（4）产业投资未按承诺落实（如社会资本已承诺产业投资额）
社会资本方未按其投标文件中承诺的产业投资额度（含社会资本方为政府招商引资的投资额）在本项目所在地进行产业投资，视为社会资本方单方面违约，则甲方有权相应扣减可用性服务费额。
（三）争议解决
因解释或履行本合同过程中产生的任何协商难以解决的争议时，由双方各选定1-2名具有相应资质和能力的专家，并随机抽取1位具有相应资质和能力的专家，共同成立技术与争议解决委员会，专门负责解答项目技术重点和难点，解决争议。若不能解决争议，双方约定将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院。
（四）生效条件
本合同自双方签字盖章之日正式生效。
（五）合同签署时间地点
本合同自公司董事会审议通过后择时在安徽省铜陵市签署。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2020 年03月16日
