我爱我家控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2020-011号

我爱我家控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1.关于为家电公司向富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行申请最高授信额度5,000万元提供担保情况

（1）担保额度审批情况

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月7日和2019年4月30日分别召开第九届董事会第三十二次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据子公司昆明百货大楼商业有限公司、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）、北京我爱我家房地产经纪有限公司、昆明百大新纪元大酒店有限公司经营业务开展的资金需求，分别为其2019年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过18.45亿元。其中,本公司为全资子公司家电公司提供担保额度为12,000万元。该事项具体内容详见公司分别于2019年4月9日和2019年5月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2019-029号）和《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）。

（2）为家电公司提供担保的进展情况

2020年3月13日，家电公司与富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行（以下简称“富滇银行呈贡支行”）签订《富滇银行股份有限公司公司类授信协议》（以下简称“主合同”），家电公司因经营需要向富滇银行呈贡支行申请最高授信额度5,000万元，使用期限为自2020年3月13日起至2022年3月12日止。在本公司2018年年度股东大会批准的担保额度内，本公司与富滇银行呈贡支行于2020年3月13日签订《富滇银行股份有限公司公司最高额保证合同》，由本公司为家电公司依据上述主合同与富滇银行呈贡支行形成的全部债务提供最高额连带责任保证。

2.关于为苏州我爱我家向中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请短期流动资金贷款额度3,000万元提供担保情况

（1）担保额度审批情况

公司于2020年2月24日和2020年3月12日分别召开第九届董事会第四十三次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为部分子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据全资子公司北京爱家营企业管理有限公司、苏州我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“苏州我爱我家”）和昆明百货大楼商业有限公司业务需要及其担保需求，分别为其向金融机构申请的流动资金贷款提供担保，担保总额度不超过6.5亿元人民币。其中,本公司为全资子公司苏州我爱我家提供担保额度为10,000万元。上述事项具体内容详见公司分别于2020年2月25日和2020年3月13日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于为部分子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2020-005号）和《2020年第一次临时股东大会决议公告》（2020-010号）。

（2）为苏州我爱我家提供担保的进展情况

2020年3月13日，苏州我爱我家与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“中国银行苏州高新技术产业开发区支行”）签订《授信额度协议》（以下简称“主合同”），苏州我爱我家因经营需要向中国银行苏州高新技术产业开发区支行申请短期流动资金贷款额度3,000万元，使用期限为自《授信额度协议》生效之日2020年3月13日起至2021年3月5日止。在本公司2020年第一次临时股东大会批准的担保额度内，为担保上述主合同项下债务的履行，本公司愿意向债权人中国银行苏州高新技术产业开发区支行提供担保，双方于2020年3月13日签订《最高额保证合同》。

3.以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况

上述担保发生后，截至本公告日，在股东大会批准的担保额度内，本公司为家电公司申请授信提供的实际担保金额为5,000万元，未超过2018年年度股东大会大会批准的担保额度；本公司为苏州我爱我家申请贷款提供的实际担保金额为3,000万元，未超过2020年第一次临时股东大会批准的担保额度。具体情况如下：

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二、被担保人基本情况

1.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

（1）统一社会信用代码：9153010071942455X2

（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：2,000万元

（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

（5）法定代表人：谢勇

（6）成立日期：1999年7月5日

（7）营业期限：2009年7月5日至长期

（8）经营范围：国内贸易，物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物进出口业务。

（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

（10）主要财务状况：截至2018年12月31日，家电公司经审计资产总额为11,089.51万元，负债总额为7,766.93万元，净资产为3,322.58万元。2018年1～12月营业收入27,570.29万元，营业利润为284.33万元，净利润216.86万元。

截至2019年9月30日，家电公司未经审计总资产为17,766.39万元，总负债为14,275.64万元，净资产为3,490.75万元。2019年1～9月营业收入24,821.84万元，净利润168.17万元。

（11）其他说明：家电公司不是失信被执行人。

2.苏州我爱我家房地产经纪有限公司

（1）统一社会信用代码：91320508729311938E

（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（3）注册资本：1100万元

（4）公司住所：苏州市十梓街485-487号

（5）法定代表人：赵卓亮

（6）成立日期：2001年07月05日

（7）营业期限：2001年07月05日至 2051年07月04日

（8）经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换服务；房产销售代理、企业形象策划；家居装饰设计、施工；销售：建筑材料、百货；物业管理。销售：预包装食品；餐饮服务（限分支机构）。

（9）股东持股情况：本公司子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司持有苏州我爱我家100%股权（截止本公告披露日，本公司持有我爱我家房地产经纪98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权）。

（10）主要财务状况：截至2018年12月31日，苏州我爱我家房地产经纪经审计总资产为16,749.96万元，总负债为14,359.58万元，净资产为2,390.38万元。2018年1～12月营业收入52,851.69万元，营业利润6,914.46万元，净利润6,581.81万元。

截至2019年9月30日，苏州我爱我家房地产经纪未经审计总资产为 30,952.60万元，总负债为24,918.83万元，净资产为6,033.76万元。2019年1～9月营业收入50,292.10万元，净利润3,643.38万元。

（11）其他说明：苏州我爱我家房地产经纪有限公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1.本公司与富滇银行呈贡支行（以下又称“债权人”）2020年3月13日签订的《富滇银行股份有限公司公司最高额保证合同》（以下简称“本合同”）主要内容：

（1）保证方式：最高额连带责任保证

（2）保证范围：本合同所担保债权的最高本金余额为5,000万元人民币。债权人与家电公司自2020年3月13日至2022年3月12日期间，连续签订的包括但不限于借款、承兑、贴现、保函等所有业务合同形成的最高本金余额不超过人民币5,000万元及其利息（包括复利、罚息）、基于该债权产生的违约金、赔偿金以及担保权人为实现担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、执行费、公告费、律师费、评估费、差旅费及其他费用）为本合同所担保的最高债权额。

（3）保证期间：自本合同生效之日起至最高额项下实际发生的最后到期的债务履行期限届满之日后两年止。

（4）合同效力的独立性：本合同的效力独立于主合同，主合同无效不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效，则本公司对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

（5）合同的生效、变更、解除和终止：本合同自双方签字并盖章之日起生效，至主合同项下债权本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。

2.本公司与中国银行苏州高新技术产业开发区支行（以下又称“债权人”）2020年3月13日签订的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）主要内容：

（1）主债权及其发生期间：自《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。

（2）被担保最高债权额：

①本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币叁仟万元整。

②在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证期间：本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。

（5）合同生效：自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

四、董事会意见

上述担保事项是本公司为支持全资子公司业务发展需求提供的担保，有利于促进子公司经营发展。被担保公司家电公司和苏州我爱我家为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司将通过对家电公司和苏州我爱我家实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险可控。本公司对其提供的担保均已取得股东大会批准，因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量

截止本公告披露日，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形；无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保发生后，截至本公告披露日，本公司对子公司实际提供的担保余额为83,623.63万元，占本公司2018年12月31日经审计净资产的8.89%。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

六、备查文件目录

1.本公司与富滇银行呈贡支行签订的《富滇银行股份有限公司公司最高额保证合同》；

2.家电公司与富滇银行呈贡支行签订的《富滇银行股份有限公司公司类授信协议》；

3.本公司与苏州高新技术产业开发区支行签订的《最高额保证合同》；

4.苏州我爱我家与苏州高新技术产业开发区支行签订的《授信额度协议》。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月16日