江苏悦达投资股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2020－010号
江苏悦达投资股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司于2020年3月13日召开第十届董事会第十八次会议，会议方式：通讯表决。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过公司《关于转让部分土地使用权暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司《关于转让部分土地使用权暨关联交易的公告》（临2020-011）。本次交易为关联交易，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜审议时回避表决。
同意7人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2020年3月16日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2020-011
江苏悦达投资股份有限公司
关于转让部分土地使用权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为盘活资产，本公司拟将持有的三宗土地使用权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），交易价格总金额为74,481,500.00元人民币。
● 过去12个月本公司与悦达集团共发生关联交易金额137.75万元。
● 本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为盘活资产，本公司拟将持有的三宗土地使用权转让给悦达集团，转让价格合计74,481,500.00元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。悦达集团为本公司控股股东，上述转让构成关联交易。
公司于2020年3月13日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让部分土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜审议时回避表决。
二、关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。
截至2019年9月30日，悦达集团总资产679.32亿元，负债合计449.29亿元。2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润4.03亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次转让的三宗土地使用权，土地性质均为工业用地，具体情况如下：
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注：公司聘请具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述三宗土地使用权进行评估，并出具评估报告（北方亚事评报字[2020]01-060号、061号、062号），评估基准日2020年3月1日，评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。
四、关联交易的主要内容及履约安排
甲方：悦达投资
乙方：悦达集团
1、转让面积：甲方转让给乙方的三宗土地使用权总面积为177,760.00平方米。
2、转让价格：根据评估结果，双方协商确定转让价格为合计人民币74,481,500.00元。
3、过户及价款支付：乙方应在办理土地过户手续后30日内，支付全部转让价款。
4、上述不动产办理过户手续所需缴纳税费，由甲乙双方按照国家规定缴纳。
5、争议解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，或依法向标的所在地人民法院起诉或者提交盐城仲裁委员会仲裁。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于公司盘活资产，提升资产使用效率。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。
六、历史关联交易情况
2020年年初至目前，本公司与悦达集团共发生关联交易25.75万元。过去12个月本公司与悦达集团共发生关联交易金额137.75万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次资产转让有利于公司盘活资产，提高资产使用效率。本次交易定价是以有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2020 年3月16日
