上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-009
上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：中国建设银行股份有限公司上海闵行支行
● 本次委托理财金额：31,640 万元人民币
● 委托理财产品名称：结构性存款
● 委托理财期限：分别为33天、63天、99天
● 履行的审议程序：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开了公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过33,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12 个月的理财产品或结构性存款产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2019年7月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。
一、本次现金管理概况
(一)现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
(二)资金来源
1.资金来源的一般情况
本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
(三)现金管理产品的基本情况
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注：预计收益为根据预计年化收益率测算
(四)公司对现金管理相关风险的内部控制
公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：
1、 公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12 个月的理财产品或结构性存款产品。
2、 公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、 公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、 公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次现金管理的具体情况
(一)现金管理合同主要条款
2020年3月26日，公司及全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司使用部分暂时闲置募集的资金31,640万元，向中国建设银行股份有限公司购买了“结构性存款”，主要内容如下：
理财产品名称：“结构性存款”
投资起始日：2020年3月27日
投资到期日：2020年4月29日、2020年5月29日、2020年7月4日
预期年化收益率：银行向提供本金完全保障，并根据本产品协议的相关约定，按照挂钩标的价格表现，向客户支付应得收益。收益率浮动范围：1.54%-3.60%（年化）。
购买理财产品金：31,640万元上述委托理财产品，属于保本浮动收益型产品，且期限较短，符合安全性高、流动性好的特点，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不影响募投项目的正常进行。
(二)现金管理的资金投向
本次公司进行现金管理的资金投向为中国建设银行股份有限公司的结构性存款产品。结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。如果投资方向正确，客户将获得高/中收益；如果方向失误，客户将损失购买期权的费用，客户将获得低收益，对于本金不造成影响。
(三)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的说明
本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买中国建设银行股份有限公司发行的保本浮动收益型结构性存款，额度为人民币31,640 万元，属于保本型理财产品，本次委托理财经评估符合募集资金现金管理的使用要求，不影响募投项目正常运行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东利益的情形。
(四)风险控制分析
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录，并已与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
受托方中国建设银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券简称：建设银行，证券代码：601939。上述现金管理受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
单位:万元
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在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报
截至2019年9月30日，公司资产负债率为23.93%，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品金额为31,640万元，占公司2019年9月30日货币资金的比例为48.64%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、风险提示
公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过33,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
单位：万元
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注：公司于2018年7月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，确定使用闲置募集资金购买理财的总额度为50,000万元，期限为一年。公司于2019年7月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，确定使用闲置募集资金购买理财的总额度为33,000万元，期限为一年。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2020年3月28日
