上海兰生股份有限公司
关于公司重大资产重组涉
及资产评估备案结果的公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-012
上海兰生股份有限公司
关于公司重大资产重组涉
及资产评估备案结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月5日召开了九届十三次董事会、于3月13日召开了九届十四次董事会，审议通过了与公司重大资产重组有关的议案，详见公司于2020年3月7日披露的临2020-003、004、006、007号、3月14日披露的临2020-008、009号等相关公告文件。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组所涉及的标的资产进行评估，并出具了相关资产评估报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。根据交易各方的约定，本次重大资产重组所涉标的资产的交易对价将以按照国家法律法规履行备案程序后的资产评估报告确认的评估值为基础确定。
2020年3月26日，上海市国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组所涉标的资产的资产评估结果进行了备案，备案结果与公司于2020年3月7日披露的相关资产评估报告确认的评估值一致，本次交易所涉相关标的资产的交易对价无需进行调整。
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月28日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-013
上海兰生股份有限公司关于
公司重大资产重组方案获得
上海市国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月5日召开了九届十三次董事会、于3月13日召开了九届十四次董事会，审议通过了与公司重大资产重组有关的议案，详见公司于2020年3月7日披露的临2020-003、004、006、007号、3月14日披露的临2020-008、009等相关公告文件。
2020年3月27日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具的《关于上海兰生股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]57号），上海市国资委原则同意上海兰生股份有限公司将持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分以向东浩兰生（集团）有限公司发行121,488,213股股份及支付16,623.00万元现金方式补足的方案。
公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月28日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-014
上海兰生股份有限公司
关于重大资产重组相关内幕知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”，股票简称“兰生股份”）拟进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（简称“本次交易”），以上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称“兰轻公司”）51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（简称“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，同时向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等文件的规定，结合中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次交易股票停牌之日（2019年9月18日）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2019年3月18日至2020年3月6日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东上海兰生（集团）有限公司、交易对方东浩兰生集团、置出资产兰轻公司及置入资产会展集团及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关中介机构及具体经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告、声明和承诺等核查文件，本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖兰生股份股票的情况
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上述股票买卖的自然人分别出具《关于兰生股份重大资产重组股票交易核查期间买卖股票的说明及承诺》。
1、依据曹旭平先生出具的说明及承诺，曹旭平先生承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、依据高虹女士及何光忠先生出具的说明及承诺，高虹女士承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，本人的配偶从未向本人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖兰生股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、依据胡佳斌先生出具的说明及承诺，胡佳斌先生承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、依据陈幸华女士及薛峰先生出具的说明及承诺，陈幸华女士承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，本人的配偶从未向本人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖兰生股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖兰生股份股票的情况
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）认真查实了自查期间，海通证券权益投资交易部买卖兰生股份股票情况如下：
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海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖兰生股份股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖兰生股份股票行为与兰生股份本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、律师出具的专项核查意见
经核查，本次交易的法律顾问北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为：上述相关主体在核查期间买卖兰生股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖兰生股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月28日
