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4、2019年度不实施资本公积金转增股本。

在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月26日召开公司第九届董事会第十九次会议审议通过了此次利润分配预案，此次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。独立董事认为公司《2019年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会

2020年3月28日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-006

上海锦江国际酒店股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年3月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，会议于2020年3月26日上午在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2019年度董事会报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、2019年年度报告及摘要

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

三、2019年度企业社会责任报告

《2019年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、2019年度财务决算报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、2019年度利润分配预案

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2019年度经审计的母公司报表中的净利润为661,585,453.80元，加上2019年初可供分配利润1,241,445,628.77元，减去2019年已分配的2018年度股利574,761,864元，不提取法定盈余公积金，2019年末母公司报表中可供分配利润为1,328,269,218.57元。

根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2019年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。截至2019年12月31日，公司总股本957,936,440股，以此计算2019年度合计拟派发现金股利574,761,864元，占本公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为52.61%，占本公司2019年度母公司报表中净利润的比率为86.88%；占本公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.34%。

详见公司《2019年度利润分配方案公告》2020-007号。

公司独立董事发表以下独立意见：

董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

我们认为公司《2019年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2019年度内部控制自我评价报告的议案

《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2019年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计288.50万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为178.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为110万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于聘请公司2020年度财务报表和内控审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》2020-008号。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度拟发生关联交易的议案

详见公司《日常关联交易公告》2020-009号。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司结合实际情况，对2020年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联受托经营、借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费、在财务公司存贷款的利息收入和支出进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

因上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江资本等任职的本公司7名董事回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于公司执行新收入会计准则的议案

详见公司《关于公司执行新收入会计准则的公告》2020-010号。

公司独立董事发表以下独立意见：

本次公司执行新收入会计准则是按照财政部2017年颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新收入会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新收入会计准则事项。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于与锦江财务公司签署《〈金融服务框架协议〉之补充协议》的议案

详见公司《关于签订〈金融服务框架协议之补充协议〉关联交易公告》2020-011号。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司与关联方锦江国际集团财务有限责任公司签订《〈金融服务框架协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），贷款每日最高余额上限调整为55亿元人民币，存款每日最高余额上限调整为40亿元人民币，协议期限自《补充协议》生效之日起至2022年6月30日止期间，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务，本公司可从中受益。

此项议案系关联交易，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江资本任职的本公司6名董事回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于2019年度高级管理人员薪酬的议案

2019年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币518.44万元（不含独立董事）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司高级管理人员2019年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司高级管理人员2019年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、五、七、八、十一项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-013

上海锦江国际酒店股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江酒店”）与关联方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）签署《酒店客房及相关服务买断协议》（以下简称“协议”）。根据协议，锦江国际从本公司及下属子公司处买断本公司或下属子公司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）需要而征用的酒店客房及相关服务。

● 关联人回避事宜：锦江国际为本公司最终控制方，本次交易构成了公司与锦江国际的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。

● 关联交易金额：本次关联交易金额为人民币266,427,856元。

● 过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

自新冠疫情发生以来，公司牢记国有控股上市公司使命，响应党和国家的号召，积极统筹调动所有资源，根据各地方政府防治新冠疫情工作及征用安排，在全国范围内向各地政府提供防疫援助酒店客房支持，全力投入防疫抗疫工作。自2020年1月23日至2020年3月31日，锦江酒店旗下共88家直营酒店被各地政府征用，客房总数12,944间。为促进本公司及下属子公司业务平稳健康发展，本公司于2020年3月27日与锦江国际签署《酒店客房及相关服务买断协议》（以下简称“协议”）。根据协议，锦江国际从本公司及下属子公司处买断本公司或下属子公司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房及相关服务，未来被征用酒店客房如从各地政府处获得任何征用补贴或补偿的，公司将向锦江国际全额支付已收到的征用补偿；并授权公司经营管理层办理相关事宜。

锦江国际为本公司最终控制方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

本次关联交易金额为人民币266,427,856元。

（二）截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：锦江国际（集团）有限公司

法定代表人：俞敏亮

成立日期：1991年4月13日

注册资本：人民币200,000万元

注册地址：上海市延安东路100号23号楼

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股东情况：上海市国有资产管理委员会持有100%股份

最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江国际资产总额为1,092.80亿元，2018年度实现营业收入250.59亿元。

三、关联交易的主要内容

1、协议主体：锦江国际、锦江酒店。

2、协议内容：锦江国际从锦江酒店及下属子公司处买断锦江酒店或下属子公司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房及相关服务。

3、交易金额：人民币266,427,856元。

4、支付时间：锦江国际在协议签署后五日内向锦江酒店进行支付。

5、买断期间：2020年1月23日起至2020年3月31日止。如根据当地政府要求，酒店客房及相关服务在2020年3月31日后需继续被征用的，本协议项下的酒店客房的买断期间可由双方协商适当延长。

6、政府征用补偿支付安排：如锦江酒店或下属子公司因各地方政府征用酒店客房而自各地方政府处获得任何政府征用补贴或补偿（以下简称“征用补偿”）的，锦江酒店承诺将已收到的征用补偿向锦江国际全额支付。

7、生效条件：协议须经锦江酒店董事会审议通过并自双方签署之日起生效。

8、协议期限：协议于各酒店客房买断期间全部结束或双方应收应付费用（含买断价格及征用补偿）均已结算完成（孰晚）时终止。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易有利于促进公司及下属子公司业务平稳健康发展。

五、关联交易应履行的审议程序

本公司董事会审计与风控委员会2020年第五次会议审议通过了《关于酒店客房及相关服务买断的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于酒店客房及相关服务买断的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生及周维女士回避了该议案的审议和表决。

本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：

公司与锦江国际签署《酒店客房及相关服务买断协议》，根据协议，锦江国际从锦江酒店及下属子公司处买断锦江酒店或其下属子公司全资持有或控股的、根据各地方政府防控新冠疫情需要而征用的酒店客房及相关服务；未来被征用酒店客房如从各地政府处获得任何征用补贴或补偿的，公司将向锦江国际全额支付已收到的征用补偿。上述关联交易有利于公司及下属子公司业务平稳健康发展。

该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格参考合适的市场价格审慎测算并遵循公平合理原则由协议双方平等善意协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

3、公司审计与风控委员会2020年第五次会议决议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会

2020年3月28日