京汉实业投资集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份收购框架协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-027

京汉实业投资集团股份有限公司

关于控股股东签署《股份收购框架协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京汉股份”）控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司（以下简称“建水泰融”）、实际控制人田汉先生与奥园集团（广东）有限公司（以下简称“广东奥园”）签署了《股份收购框架协议》，拟转让公司29.99996%股份。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。

特别提示：

1、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续；

2、本次股权转让不涉及有权部门的事前审批，但尚需履行交易各方的审核决策程序；

3、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》；

4、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务；

6、截至本公告披露日，京汉控股及建水泰融共持有公司股份320,121,773股，京汉控股及建水泰融所持股份共质押289,736,131股，占其所持股份质押比例为90.51%。本次股权转让前上述质押股份需办理完成解除质押手续，或取得质权人书面同意函。

京汉实业投资集团股份有限公司于今日收到通知，公司控股股东京汉控股集团有限公司及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司、实际控制人田汉先生与奥园集团（广东）有限公司于2020年4月7日签署了《股份收购框架协议》，京汉控股及建水泰融拟将其持有公司的合计29.99996%股份转让给广东奥园。若本次转让全部顺利实施完成，京汉控股将不再是本公司控股股东，田汉先生将不再是本公司实际控制人，广东奥园将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为郭梓文。现将具体情况公告如下：

一、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、京汉控股集团有限公司

统一社会信用代码：91110000744711374L

法定代表人：田汉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：20000万元

成立日期：2002年11月20日

住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

京汉控股持有公司289,736,131股股份，占公司股本总额的37.04%。

2、建水泰融企业管理有限公司

统一社会信用代码：91110107706805476N

法定代表人：关明广

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：43800万元

成立日期：1998年10月9日

住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间4-1-1号

经营范围：企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建水泰融持有公司30,385,642股股份，占公司股本总额的3.88%。

（二）受让方基本情况

奥园集团（广东）有限公司

统一社会信用代码：91440101331341803M

法定代表人：马军

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：100000万元

成立日期：2015年2月11日

住所：广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编B区

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东奥园控制关系图如下：

■

广东奥园与本公司无关联关系。

广东奥园为中国奥园集团股份有限公司于中国境内设立的控股子公司，中国奥园集团股份有限公司（香港上市股份代号：3883）2019年营业收入人民币505.3亿元，净利润人民币52.2亿元。

二、《股份收购框架协议》的主要内容

甲方：奥园集团（广东）有限公司

乙方1：京汉控股集团有限公司

乙方2：建水泰融企业管理有限公司

丙方：田汉（系乙方实际控制人）

一、甲方同意收购乙方所持有的目标公司有投票表决权29.99996%的股权，甲方成为目标公司的控股股东，实现对目标公司的控制，将目标公司纳入甲方合并报表。在收购过程中，各方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。

二、各方同意，本次收购股权的价格确定为人民币11.6亿元，该股权收购价格基于对目标公司公开披露的信息而对目标公司价值的估值，并符合股份转让相关指引。

本协议签署后，除上述条款所述原因外，甲乙双方不因目标公司股份交易价格的涨跌而对本条所述的收购股权价格进行调整。本协议签署后，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变；如发生现金分红事项的，转让股份的转让价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

如因本协议签署日后，根据交易所股份协议转让的相关规定，必须对每股转让价格做调高处理的，乙方承诺向甲方承担价格调高导致甲方收购成本增加的部分，即乙方确保甲方受让股份的实际成本不增加，甲方向乙方支付的股份转让总价款维持不变，乙方不要求甲方支付超过本次股份转让总价款的转让价款。

三、各方同意，本次交易支付收购股权价款的方式为甲方支付乙方现金（包括根据正式协议约定代乙方直接向股权质押金融机构支付，下同）及甲方承担乙方股权质押借款相结合的方式完成。若股权质押金融机构不同意债务转移，则甲方将通过支付现金的方式完成股权收购，乙方负责协调相关金融机构办理解押手续。

四、各方就本次交易签署正式股份转让协议，以下列条件全部获得满足为先决条件：

（1）甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，并且各方已经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致、不存在影响本次交易的重大问题；

（2）乙方拟转让给甲方的目标公司收购股权权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制（包括但不限于法定或自愿的股份锁定承诺）、权利负担（股份转让可以取得质权人同意的股份质押除外）或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；乙方及其他转让方股东确认收购股权可完成转让所需手续及程序；

（3）乙方及丙方承诺，在本次交易完成后，乙方、丙方及其一致行动人不得谋求目标公司控制权，并协助甲方维护甲方对目标公司的控制权，同时不协助第三方谋求目标公司的控制；

（4）目标公司公开披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面，均情况真实，并且在所有的重要方面不存在遗漏、虚假、不实或瑕疵的情况；

（5）甲方所收购的股份比例达到本协议第一条所约定的股份比例后，甲方成为目标公司的控股股东，可将目标公司纳入甲方合并报表；

（6）各方就本次交易已获得各自内部决策机构的批准。

五、甲方开展尽职调查及乙方协调（甲方配合）解决收购股权质押解除或债务转移等事宜的时间不超过30日。

六、在尽职调查完成后，双方根据尽调情况沟通正式的股份转让协议，在第四条所述先决条件均得以满足、股份转让协议已达成一致的前提下，双方将在10日内按照有关法律法规及监管部门的相关规定签署正式股份转让协议，并按正式股份转让协议约定履行相关程序，并办理股份转让的交割事宜。

七、甲方与乙方、丙方就控制权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达成一致，乙方、丙方承诺乙方、丙方及其一致行动人、关联方支持甲方提名董事会成员中的多数人选，并投票支持甲方所提名的董事候选人担任董事，确保甲方提名的非独立董事占全体董事的过半数。各方一致同意，就上述董事会成员安排的具体细节事宜在正式股份转让协议中予以明确约定。

八、各方同意，因本次交易对乙方影响重大，为表示诚意，甲方同意在签署本协议之日起二个工作日内，将收购诚意金人民币5,000万元汇入甲乙双方共管账户（该账户由甲方以其名义开立，甲乙双方预留印鉴共管）。若正式股份转让协议签署生效，该诚意金将转为股权款的一部分。

九、股份转让完成后，甲乙双方将继续支持目标公司绿色纤维发展战略。

十、正式股份转让协议签署完成、收购股份完成交割后，甲方将通过借款或协助融资的形式，为目标公司注入不低于人民币5亿元货币资金的流动性支持，该5亿元需优先用于偿还目标公司到期金融机构借款及支付保障项目正常运营应付款项。

十一、违约责任

签署正式股份转让协议的先决条件或行政文件规定的前置条件未获满足，或因法律法规和证券监管部门原因导致本协议约定无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。

一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，均构成该方的违约，另一方有权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。除本协议或法律另有规定以外，违约方应当向非违约方赔偿因其违约行为而给非违约方造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及非违约方因向违约方主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）。

本协议自各方签订之日起生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

三、对公司的影响

公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展；有利于进一步激发公司经营管理团队的活力，实现公司高质量发展；有利于促进公司业绩增长，维护公司及股东利益。

四、其他说明及风险提示

1、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

京汉控股于2015年重大资产重组时做出承诺：京汉控股通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。目前该承诺正在履行中。京汉控股本次拟转让的股份已解除限售。

建水泰融于2015年重大资产重组时做出承诺：建水泰融企业管理有限公司自本次交易完成之日起36个月内不转让所持上市公司的股份。目前该承诺已履行完毕。

截至本公告披露日，公司控股股东及一致行动股东均严格遵守了上述承诺，没有任何违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

2、截至本公告披露日，京汉控股及建水泰融共持有公司股份320,121,773股，京汉控股及建水泰融所持股份共质押289,736,131股，占其所持股份质押比例为90.51%。本次股权转让前上述质押股份需办理完成解除质押手续，或取得质权人书面同意函。

3、本次股权转让事项尚需履行交易各方的审核决策程序。上述协议内容第八条中广东奥园通过借款或协助融资的形式为上市公司注入不低于人民币5亿元货币资金事项仅为初步意向，后续资金注入可能需履行决策程序。

4、公司目前控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。若股份转让最终完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

5、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

7、本次签署的仅是股份收购框架性协议，股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

8、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

五、备查文件

1、《股份收购框架协议》

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-026

京汉实业投资集团股份有限公司

关于控股股东筹划控制权变更停牌进展暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票（证券简称：京汉股份，证券代码：000615）将于2020年4月8日（星期三）上午开市起复牌。

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京汉股份”）因公司控股股东京汉控股集团有限公司正在筹划股权转让事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京汉股份，证券代码：000615）自2020年4月7日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2020-025）。

停牌期间，控股股东京汉控股集团有限公司及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司、实际控制人田汉先生与奥园集团（广东）有限公司签署了《股份收购框架协议》，具体内容详见公司于2020年4月8日披露的《关于控股股东签署〈股份收购框架协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-027）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京汉股份，证券代码：000615））将于2020年4月8日（星期三）上午开市起复牌。

公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方在相关工作完成后，将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2020年4月7日