广东新宏泽包装股份有限公司
关于诉讼的公告

证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2020-015

广东新宏泽包装股份有限公司

关于诉讼的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、本次诉讼受理的基本情况

广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2020）粤03民初678号《受理案件通知书》。

二、有关本案的基本情况

1、案件当事人

原告：广东新宏泽包装股份有限公司

被告一：江阴颖鸿投资企业（有限合伙）

被告二：江阴源和投资企业（有限合伙）

被告三：江阴源顺投资企业（有限合伙）

被告四：六颖康

被告五：刘汉秋

被告六：周莉

被告七：莫源

被告八：江苏联通纪元印务股份有限公司

2、诉讼请求

（1）判令被告一向原告支付股权回购款人民币120,359,139.18元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额113,708,000元、资金占用费6,651,139.18元（资金占用费自2019年1月18日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以113,708,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（2）判令被告二向原告支付股权回购款人民币19,175,661.92元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额18,116,000元、资金占用费1,059,661.92元（资金占用费自2019年1月18日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以18,116,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（3）判令被告三向原告支付股权回购款人民币12,210,776.99元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额11,536,000元、资金占用费674,776.99元（资金占用费自2019年1月18日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以11,536,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（4）判令被告四向原告支付股权回购款人民币3,704,726.03元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额3,500,000元、资金占用费204,726.03元（资金占用费自2019年1月18日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以3,500,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（5）判令被告五向原告支付股权回购款人民币5,927,561.64元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额5,600,000元、资金占用费327,561.64元（资金占用费自2019年1月18日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以5,600,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（6）判令被告六向原告支付股权回购款人民币2,962,630.14元[其中包括原告已实际支付的股权转让款金额2,800,000元、资金占用费162,630.14元（资金占用费自2019年1月21日起按年利率5%暂计至2020年3月20日，其后应以2,800,000元为基数，按年利率5%计至实际支付之日止）]；

（7）判令被告四对被告一的上述债务承担连带清偿责任，被告七对被告二及被告三的上述债务承担连带清偿责任；

（8）判令被告八对被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六的上述债务承担连带清偿责任；

（9）本案案件受理费、保全费等诉讼费用由八被告承担。

3、事实与理由

2018年11月20日，原告与被告一、二、三、四、五、六（以下简称“转让方”）签署《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资 企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、 刘汉秋、周莉关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45% 股份之协议 》（以下简称“《现金方式购买资产协议》”）及《补充协议（一）剩余股权转让协议》以下简称（“《剩余股权转让协议》”）、《补充协议（二）业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。根据上述协议约定，原告以支付现金的方式购买被告合计持有的江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“目标公司”）55.45%的股权，股权转让价格为22,180.00万元，原告于目标公司完成工商变更登记之日起10日内向被告支付交易对价的70%，剩余30%分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。

根据《现金方式购买资产协议》第七条以及《业绩补偿协议》第四条业绩承诺条款约定，目标公司合并报表层面2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（指目标公司）所有者的净利润金额应不低于2,900万元。若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数），原告有权要求被告一、二、三、四、五、六回购其向原告所转让的目标公司全部股权，回购价格的计算方式为：回购价格的资金支付金额＝原告实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－被告实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。

根据《业绩补偿协议》4.7条约定，就标的公司绩承诺补偿事宜，被告一、二、三承诺现有普通事务合伙人为其所在合伙企业承担连带责任。协议签订时，被告四为被告一之普通事务合伙，按照约定需为被告一上述债务承担连带责任，被告七为被告二、被告三之普通事务合伙，按照约定需为被告二和被告三上述债务承担连带责任。

被告八为被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六的债务承担连带清偿责任。

三、判决情况

截至本公告披露日，上述诉讼案件尚未开庭审理。

四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

除本公告披露的诉讼事项外，公司不存在应披露而未披露的其他的重大诉讼、仲裁事项；其他非重大诉讼、仲裁事项已汇总公布于公司定期报告。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润及期后利润的可能影响

本次诉讼尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公司将密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益。

公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》【（2020）粤03民初678号】

2、《民事起诉状》

特此公告。

广东新宏泽包装股份有限公司

董事会

2020年4月7日