梦网荣信科技集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-019
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
（一）关联方增资公司下属子公司
深圳市梦网物联科技发展有限公司（以下简称“梦网物联”、“标的公司”）成立于2017年11月10日，系梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司，为增强梦网物联资金实力，完善公司战略布局，2019年12月17日，公司与梦网物联、余文胜、张少林、崔世超、尹晓东、陈春玲、深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）等各方共同签署了《深圳市梦网物联科技发展有限公司增资扩股协议》，梦网物联的注册资本由人民币2,000万元变更为3,921.5686万元,余文胜先生以新增认缴人民币392.1569万元入股梦网物联，持有其10%股权。
余文胜先生系公司控股股东、实际控制人，同时任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成关联交易，未达到董事会及股东大会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此次关联交易未及时披露，给投资者造成不便，深表歉意。
（二）与关联方共同投资成立合资公司
为完善公司业务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展，公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立深圳市梦网健康有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“梦网健康”）。梦网健康注册资本拟定为人民币10,000万元，其中公司拟认缴出资额为3,300万元，占梦网健康注册资本的33%。
公司于2020年4月7日召开第七届董事会第十九次会议，关联董事余文胜先生回避表决，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX。截至本公告披露日，余文胜先生持有公司165,257,375股股份，占公司总股本的20.26%，为公司法定代表人、控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长兼总经理职务。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联方增资下属子公司
1．标的资产概况
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2.根据深圳市中锋资产评估有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市梦网物联科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中锋评字（2019）第AA号），深圳市梦网物联科技发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结果如下：资产总计账面值为人民币1,999.36万元，评估值为人民币1,999.72万元，评估增值人民币0.36万元，增值率0.02%。
3.本次增资前后，梦网物联的股东情况如下：
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公司同意梦网物联本次增资扩股并放弃同比例增资权。
4.标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
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（二）与关联方共同投资设立合资公司
公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立合资公司深圳市梦网健康有限公司，梦网健康注册资本拟定为人民币10,000万元，其中公司拟认缴出资额3,300万元，占梦网健康注册资本的33%；余文胜先生拟认缴出资额6,700万元，占梦网健康注册资本的67%。梦网健康将聚焦医疗健康行业，主营业务以登记机关最终核准的经营范围为准。
四、交易的定价政策及定价依据
梦网物联本次增加注册资本为1,921.5686万元，增资扩股后，注册资本将由原2,000万元增加至3,921.5686万元。
根据深圳市中锋资产评估有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市梦网物联科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中锋评字（2019）第AA号），深圳市梦网物联科技发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2019年11月30日的市场价值评估结果如下：资产总计账面值为人民币1,999.36万元，评估值为人民币1,999.72万元，评估增值人民币0.36万元，增值率0.02%。
五、交易协议的主要内容
（一）关联方增资下属子公司
1.本协议各方一致同意，梦网物联本次增加注册资本为1,921.5686万元整，增资扩股后，注册资本将由原2,000万元增加至3,921.5686万元。上述新增注册资本1,921.5686万元由余文胜、张少林、崔世超、尹晓东、陈春玲、深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，认购价为1,921.5686万元，其中深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）以235.2941万元认购235.2941万元新增注册资本，余文胜以392.1569万元认购392.1569万元新增注册资本，张少林以952.9412万元认购952.9412万元新增注册资本，崔世超以152.9412万元认购152.9412万元新增注册资本，尹晓东以94.1176万元认购94.1176万元新增注册资本，陈春玲以94.1176万元认购94.1176万元新增注册资本。
2.本协议自各方签字盖章之日起生效。
（二）与关联方共同投资设立合资公司
为完善公司业务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展，公司拟与关联方余文胜先生共同投资成立梦网健康。梦网健康注册资本拟定为人民币10,000万元，其中公司拟认缴出资额为3,300万元，占梦网健康注册资本的33%；余文胜先生拟认缴出资额6,700万元，占梦网健康注册资本的67%。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联方增资下属子公司
梦网物联所建设的物联云，梦网是专门面对物联网通信构建的智慧公有云，也是基于以物为终端的富媒体物联通信平台，其为企业提供各类物联网卡、通讯模块、宽带网络等产品及行业云通信平台，目前在车联网、共享经济、智能穿戴、快递物流等行业提供专业化物联网解决方案。梦网物联成立之后，以客户需求和前沿技术为导向，对物联网专用网络的通道型业务、应用型业务、物联网终端及芯片模块等领域持续进行研发投入、不断储备技术实力。公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强梦网物联公司的资金实力，从而获取新的战略发展机遇并加速公司战略布局，对于迎接基于5G网络的万物互联时代，具备长期战略价值。
（二）与关联方共同投资设立合资公司
随着新冠肺炎疫情在全球不断蔓延，医疗健康产业获得了社会的广泛关注，本次与关联方余文胜先生共同投资设立梦网健康，旨在完善公司业务结构，培育新的利润增长点，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。梦网初次涉及医疗健康产业，项目尚处于筹备阶段，可能存在盈利周期不确定等风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次关联交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关联方增资下属子公司
独立董事事前认可意见：经审议，我们认为公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公司资金实力，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事独立意见：公司关联方余文胜先生本次增资公司下属子公司暨关联交易事项，有助于增强子公司资金实力，有利于公司完善战略布局，符合公司的根本利益。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）与关联方共同投资设立合资公司
独立董事事前认可意见：经审议，我们认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务结构，培育新的利润增长点，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
独立董事独立意见：1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；2、本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司完善业务结构，培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展；3、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见及事前认可意见；
3.《深圳市梦网物联科技发展有限公司增资扩股协议》；
4. 深圳市中锋资产评估有限公司出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市梦网物联科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（深中锋评字（2019）第AA号）。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会
2020年4月8日
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-018
梦网荣信科技集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知及会议材料于2020年4月3日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年4月7日以现场结合通讯方式进行表决。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事余文胜对本议案回避表决。
同意公司与关联方余文胜先生共同投资成立合资公司深圳市梦网健康有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准），同意公司认缴出资额3,300万元，占梦网健康注册资本的33%。
同意授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《梦网荣信科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-019）。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会
2020年4月8日
