山东玲珑轮胎股份有限公司
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（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
就拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称“青岛分所”）人员执行。青岛分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为青岛市市南区延安三路234号海航万邦中心1号楼37层，有执行证券服务业务的经验。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3．业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：蓝世红，中国注册会计师协会执业会员，1997年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职。
质量控制复核人：王蕾，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟签字注册会计师：乔周玮，中国注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为山东玲珑轮胎股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师蓝世红女士、质量复核合伙人王蕾女士及拟签字注册会计师乔周玮女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用为人民币255万元（包含内部控制审计收费人民币49万元）。
2020年审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会于2020年4月13日召开第四届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。
（二）本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司于2020年4月13日召开了第四届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-034
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司将2019年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年12月5日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“玲珑轮胎公司”)于2018年3月22日公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元(含进项税人民币352,053元)后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。
截至2019年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币205,514,506元，累计使用募集资金总额人民币1,514,105,118元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额人民币470,000,000元，尚未使用的募集资金余额人民币9,675,282元。募集资金存放专项账户余额人民币11,282,355元与尚未使用的募集资金余额的差异人民币1,607,073元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2019年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
2018年3月12日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司招远支行及兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：元
■■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。
注3：柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)于2019年3月达到预定可使用状态，生产产能已达到预计产能，但由于承诺效益的计算以整个项目全部达产之后连续12个月为效益计算期间，因此截至2019年12月31日，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字(2020)第2002号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：
上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：玲珑轮胎2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-035
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山东玲珑机电有限公司，广西玲珑轮胎有限公司，湖北玲珑轮胎有限公司，LLIT(THAILAND)CO.,LTD
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额不超过3.2亿人民币及1430万美元或等值人民币。截止本公告日，公司已实际为LLIT(THAILAND)CO.,LTD提供的担保余额为2000万美元，其余公司为零。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了提升公司的经营发展以及满足境内外公司流动资金的需求，公司全资子公司山东玲珑机电有限公司，广西玲珑轮胎有限公司，湖北玲珑轮胎有限公司，LLIT(THAILAND)CO.,LTD拟向合作银行申请合计不超过3.2亿人民币及1430万美元或等值人民币的综合授信额度（其中山东玲珑机电有限公司申请1亿人民币、广西玲珑轮胎有限公司和湖北玲珑轮胎有限公司合计申请2.2亿人民币，LLIT (THAILAND)CO.,LTD申请1430万美元或等值人民币），并由公司为其提供连带保证责任，具体担保起止时间以公司签署的担保协议为准。
2020年4月13日，第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，为保障公司全资子公司的正常经营与发展需要，同意公司为其提供担保。
同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。
本次担保尚需提供股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、名称：山东玲珑机电有限公司
统一社会信用代码：91370685165252521Ａ
法定代表人：王锋
注册地址：山东省招远市金城路85号
经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器的生产、销售（有效期限以许可证为准）；水泵、变压器、电机、高低压电器、电器成套设备、模具、车轮、机械设备及零配件、金、银制品生产、销售；铝合金门窗、塑料门窗、中空玻璃、钢结构加工、销售；冷却站及配件销售；货物与技术的进出口。
主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
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2、名称：广西玲珑轮胎有限公司
统一社会信用代码：91450200557222487K（1-1）
注册地址：柳州市鱼峰区曙光大道9号
经营范围：轮胎、橡胶制品生产、销售；货物及技术的进出口业务；普通货物运输。
主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
■
3、名称：湖北玲珑轮胎有限公司
统一社会信用代码：91420800MA49392Q9B
注册地址：荆门高新区·掇刀区阳光二路8号
经营范围：汽车轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用，飞机轮胎研发、制造及销售；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。
主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
■
4、名称：LLIT(THAILAND)CO.,LTD
公司商业登记号：0105554005151
注册地址：911/9 MOO5， KHAOKHANSONG, SRIRACHA, CHONBURI 20110，THAILAND
经营范围：橡胶及橡胶制品、轮胎及相关产品的加工与销售，进出口贸易。
主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
■
被担保人的偿债能力：山东玲珑机电有限公司，广西玲珑轮胎有限公司，湖北玲珑轮胎有限公司，LLIT(THAILAND)CO.,LTD均为公司全资子公司，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保主要内容
1、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：山东玲珑机电有限公司
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过4年
担保金额：1亿人民币
截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
2、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：广西玲珑轮胎有限公司、湖北玲珑轮胎有限公司
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过3年
担保金额：2.2亿人民币
截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
3、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：LLIT(THAILAND)CO.,LTD
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过3年
担保金额：1,430万美元或等值人民币
截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总金额（不含本次担保）为329,735.58万元，其中实际发生担保金额为182,272.98 万元，占公司最近一期经审计净资产的16.52%。本公司除对全资子公司和控股子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-036
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月6日 14点 30分
召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月6日
至2020年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2020年4月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8
应回避表决的关联股东名称：玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。
2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。
3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。
4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。
（二）登记时间：2020年4月30日8点至17点
（三）登记地点：山东省招远市公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：山东省招远市金龙路777号
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室
邮政编码：265406
联系电话：0535-8242726
联系人：孙松涛、赵文磊
收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）
（二）其他
出席会议人员交通及食宿费用自理。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2020年4月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东玲珑轮胎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2020-037
山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月13日
(二)股东大会召开的地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王锋先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书孙松涛先生出席会议；副总裁李伟先生、冯宝春先生及吕晓燕女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于在吉林省长春市投资设厂并设立子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案均已审议通过；
2、议案1需对中小投资者单独计票；
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（青岛）律师事务所
律师：姜威、李樾
2、律师见证结论意见：
本次股东大会由北京市中伦（青岛）律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书。中伦律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年4月13日
