光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-031
光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2020年4月13日（星期一）以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议并通过《关于公司下属子公司租赁经营旗下加油加气站的议案》
本次出租将提升公司资产整体运营效率和经营效益，有助于加速推进公司转型升级，集中精力开展眼科业务的经营管理工作，有利于深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。本次出租不会产生同业竞争问题，符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司及中小投资者的利益，不会影响上市公司的持续经营能力。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1.光正集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-032
光正集团股份有限公司
关于公司下属子公司租赁经营旗下
加油加气站的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议并通过《关于公司下属子公司租赁经营旗下加油加气站的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1．根据公司战略发展规划，进一步整合辅助业务，盘活存量资产，公司全资子公司新疆天宇能源科技发展有限公司（以下简称“天宇能源”）及控股子公司乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司（以下简称“中景利华”）拟将各自旗下一座加油加气站以合计750万元人民币每年的价格长期整体租赁给新疆明鼎中油能源有限公司（以下简称“明鼎中油”）或其指定的第三方，由明鼎中油独立负责对承租的加油加气站的经营管理工作。陈明惠、苏欢以其持有的中景利华合计49%的股权为明鼎中油或其指定的第三方租赁中景利华旗下加油加气站及天宇能源旗下加油加气站向本公司提供履约担保，高明义为明鼎中油或其指定的第三方租赁中景利华旗下加油加气站及天宇能源旗下加油加气站向本公司提供履约连带责任担保。
2．前期公司收购中景利华51%股权时，中景利华原股东承诺收购最低投资收益及收益回报补偿，因周边交通道路规划发生变化导致市场环境发生重大变化，中景利华持续亏损，为实现业务整合，提高资产效益，经公司与中景利华原股东协商，中景利华原股东放弃本次对外出租收益的分红权，出租所产生的收益全部归公司享有，公司免除中景利华原股东在加油加气站出租期间的投资回报承诺。本次出租将有助于实现减亏盈利。
3．本次租赁不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新疆明鼎中油能源有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市头屯河区祥云西街95号2楼201室
法定代表人：陈家杰
成立日期：2015年12月01日
统一社会信用代码：91650100MA7758PT17
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：能源业投资；能源技术服务；销售：化工产品，煤炭，润滑油，矿产品，建材，钢材，铁精粉，机电产品，五金交电，棉花，化肥，农畜产品，日用百货，服装鞋帽；洗车服务；货物与技术的进出口业务。
截止2019年12月31日公司主要财务指标如下：资产总额9,963.36万元， 负债总额7,803.39万元，净资产2,159.97万元，2019年度营业收入23,935.30万元，净利润69.65万元。
除部分能源业务子公司与明鼎中油有日常业务往来之外，与明鼎中油不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）新疆天宇能源科技发展有限公司紫阳湖路加油加气站
交易标的站房及配套设施、生产设备等，截止2018年12月31日，上述租赁标的物的资产账面价值如下：
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交易标的账面价值业经审计，且天宇能源对交易标的拥有合法产权，不存在涉及诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次租赁造成不利影响的情形。
交易标的定价依据为基于租赁资产内含报酬率不低于公司综合资金成本并参考同类交易的市场公开价格，由交易双方协商确定。
（二）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司红枫湖路加油加气站
交易标的站房及配套设施、生产设备等，截止2018年12月31日，上述租赁标的物的资产账面价值如下：
■
交易标的账面价值业经审计，且中景利华对交易标的拥有合法产权，不存在涉及诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次租赁造成不利影响的情形。
交易标的定价依据为基于租赁资产内含报酬率不低于公司综合资金成本并参考同类交易的市场公开价格，由交易双方协商确定。
四、拟签署租赁协议的主要内容
出租方1：新疆天宇能源科技发展有限公司
出租方2：乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司
承租方：新疆明鼎中油能源有限公司
（一）租赁范围及用途
出租方同意将其正在运营的两座加油加气站租赁给承租方经营，出租方按照目前加油加气站经营资产现状，将加油加气站所属的土地、房产、设备等资产租给承租方经营，租用目的仅限于加油加气站及便利店经营，不得改变用途。
（二）出租期限
租赁期为10年，自2020年4月30日起至2030年4月29日止。租期届满承租方应当将租赁资产完好返还给出租方（正常损耗除外），租赁期间装饰、装修、添附、改造、更新形成资产所有权均归属于出租方。若承租方租赁期内需要拓宽或新增道口手续由承租方办理并承担费用。
租赁期届满如承租方续租的，承租方应在合同期满前3个月向出租方提出书面申请，双方另行签订新的租赁合同，否则视为放弃优先续租权。
（三）租金及支付
租赁期内，两座加油加气站租金合计为每年人民币750万元（大写：柒佰伍拾万元整）。
承租方每半年支付一次租金。承租方应当在2020年5月10日前支付第一年前半年租金合计375万元（大写：叁佰柒拾伍万元整），在2020年11月10日前支付第一年后半年租金合计375万元（大写：叁佰柒拾伍万元整），以后每年租金支付依此类推。
（四）资产交接及人员接收
出租方交付的资产及设施必须符合国家安全规定、符合加油加气站营业安全的要求。
出租方在2020年5月15日前将租赁资产交付给承租方，在交付资产时将现有加油加气站的油品、商品库存，按照货物现时市场价值一并转让给承租方，库存油品、商品货款，承租方须在2020年5月 15日前一次性以现金付给出租方。
出租方交付前产生的一切经济责任和法律责任由出租方自行承担，不得影响承租方经营。资产交付后，承租方占有、使用、经营期间，所有的经营成本，税费、债权、债务等风险均由承租方承担。
承租方无条件接受出租方所属加油加气站员工，并于资产交付当日配合出租方办理劳动合同变更接收手续，与所有人员重新订立《劳动合同》建立劳动关系，妥善处理原有加油加气站员工关系，在资产交付承租方后一年内，不得降低员工原有待遇。
（五）租赁资产及经营安全
出租方将相关加油加气站资产交付承租方后，承租方应当保障租赁房屋、设备资产安全，承担租赁期内的租赁物维修、保养、维护，确保租赁资产的安全和正常运转。在租赁期内，承租方应按照加油加气站运营国家安全、规范标准，安全、规范的经营管理租赁资产，并承担一切该加油加气站运营安全责任。
（六）履约担保
为了保证租赁合同全面实际履行，由陈明惠、苏欢为承租方租赁天宇能源，高明义为承租方租赁中景利华向出租方及所属加油加气站提供连带责任保证担保，（包括承租方可能出现法院诉讼、执行、清算等导致不能履约情形）；担保期限为租赁合同生效后起至承租方与出租方及所属加油加气站订立合同履行期限届满后两年；担保责任范围为承租方不履行合同可能给出租方造成全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等和出租方实现债权所支出诉讼、保全、执行、律师费等费用。
（七）经营责任
承租方租赁资产用于加油加气经营，经营过程中所产生的一切经济和法律责任均由承租方自行承担，如由此造成租赁资产损失或给出租方造成其他损失的，出租方有权向承租方追偿。
在租赁期间，因不可抗力原因造成租赁财产损失的，免除承租方的责任，但承租方应当在事故发生后七日内及时将情况通报给出租方，并应当取得有关部门的证明。否则，不免除承租方的责任。
（八）违约责任
1.如果承租方违反租赁用途，租赁期间导致出租方经营手续被行政主管部门依法吊销的，承租方应负责重新申办并承担相关费用。
2.如果承租方违反合同关于租期、资产完整及经营规范的相关规定，出租方有权限期要求承租方整改，承租方拒不改正的，应当赔偿出租方损失。
3.如果承租方违反合同支付租金规定，延迟在15日内的，每延误一日，按照当期应付租金的百分之一向出租方支付违约金，超过十五天，出租方有权解除合同，承租方应按照年租金的20%向出租方支付违约金。
4.如果承租方违反合同支付货款的规定，承租方应对逾期支付部分按照银行同期贷款基准利率向出租方支付违约金。如承租方以出租方或出租方下属该加油加气站名义从事违法商业活动，给出租方带来经济或名誉损失的，承租方应当承担相应赔偿责任。
5.如果承租方出现股权、实际控制人、经营资质变化，出现诉讼、执行、破产、清算等不能清偿到期债务履约行为，应当书面告知出租方，出租方有权终止合同，并不承担违约责任。
6.在承租方能够完全履行租赁合同情况下，出租方不得无故解除合同，否则应当按照年租金的20%向承租方支付违约金，不足以弥补损失还应当赔偿承租方损失。
7.因出租方未交付、延迟交付、交付资产不符合合同要求或存在其他影响加油加气站正常经营行为致使承租方不能正常经营该加油加气站的，承租方有权解除本合同，并有权要求出租方支付年租金20%的违约金。如承租方已进行改造、重修、扩建及增设、建设附属物的行为的，所产生的所有费用及损失由出租方全额赔偿。
8.一方违反租赁合同的约定，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失及实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、公告费、执行费、拍卖费交通费等）。
五、本次租赁对公司的影响
天宇能源和中景利华旗下加油加气站业务处于维持状态，经营效益欠佳，本次出租将提升公司资产整体运营效率和经营效益，有助于加速推进公司转型升级，集中精力开展眼科业务的经营管理工作，有利于深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。
备查文件：
1.光正集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
