(上接181版)
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第五节本次发行对公司的影响
一、 股份结构变动
本次发行股票上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股份结构为：
单位：股
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注：（1）本次发行前公司股本结构为截至2020年4月13日；
（2）上表中“无限售流通股”包括国资运营公司受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司69,411,970股A股普通股股份；相关股份已完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年12月30日；国资运营公司承诺自该等股份在中登公司登记至其名下之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、 本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2020年3月31日），公司前十大股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据截至2020年3月31日在册股东和新增股份发行登记以及浙建集团持有的上市公司股份注销情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：
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三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次发行的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。
四、 本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。
五、 本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、 股权变动对公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。整体来说成长性较弱，未来发展前景不明朗。
通过本次交易，将建筑行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
以2018年和2019年1-9月作为对比基准，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下（实际数来自上市公司经审计的2018年年报披露的财务报表及未经审计的2019年三季报披露的财务报表，备考数来自上市公司经审计的2018年备考财务报表及未经审计的2019年三季度备考财务报表）：
单位：万元
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从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东净利润将显著增加，每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（一）资产及构成分析
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动资产分别为5,054,046.33万元和5,268,166.35万元，较本次交易完成前的增幅分别为8,188.52%和10,738.14%，主要是由于浙建集团的整体规模显著高于多喜爱所致；非流动资产分别为1,432,634.27万元和1,778,065.18万元，较本次交易完成前的增幅分别为 3,498.09%和4,609.49%，主要是由于浙建集团的整体规模显著高于多喜爱所致；总资产分别为6,486,680.60万元和7,046,231.53万元，较本次交易完成前的增幅分别为6,335.65%和8,058.89%，有较大幅度增长。
（二）负债及构成分析
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动负债分别为5,512,210.01万元和5,749,600.01万元，较本次交易完成前的增幅分别为 19,738.25%和39,747.70%；非流动负债分别为465,719.19万元和725,763.17万元，较本次交易完成前的增幅分别为25,773.29%和43,885.65%；总负债分别 5,977,929.20万元和6,475,363.18万元，较本次交易完成前的增幅分别为20,105.42%和40,172.33%。负债规模大幅增长的主要原因是浙建集团的整体规模远高于多喜爱。
（三）本次交易前后偿债能力分析
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，主要系浙建集团属于建筑施工行业，整体资产、负债规模远高于多喜爱，导致上述指标的大幅变化。考虑到浙建集团经营状况良好，持续盈利能力较强，综合来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力能够保证。
（四）本次交易前后营运能力分析
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注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产；
（4）2019年1-9月计算结果已年化。
本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-9月的应收账款周转率存在较大程度下降，存货周转率存在较大程度上升，总资产周转率略有上升，主要原因系交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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本次交易有效提高了上市公司的盈利水平及持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司 2018年和2019年1-9月的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均大幅增加。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
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注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/销售收入；
（3）期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-9月的销售毛利率、销售净利率、期间费用率存在较大幅度的变动，主要原因系交易完成后上市公司的主营业务及业务模式发生了较大变动导致。
第六节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：张磊、胡霄俊
二、法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11
电话：0571-87901110
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、金臻
三、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼
电话：0571-89722560
传真：0571-89722975
经办注册会计师：翁伟、王福康
四、置出资产审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：刘宇科、曾文文
五、置入资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路128号901室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：应丽云、章陈秋
六、置出资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：王盖君，陈干祥
第七节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与中金公司就本次交易签署相关财务顾问服务协议，中金公司担任多喜爱本次交易的独立财务顾问。中金公司指定张磊、胡霄俊作为多喜爱本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
“根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，多喜爱具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐多喜爱本次非公开发行股票并在深交所上市。”
多喜爱集团股份有限公司
年月日
