东莞勤上光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-036

东莞勤上光电股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2020年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第[223]号。本公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

1、根据你公司问询函回复：“公司聘请了其他会计师事务所对公司个别参股子公司以2019年底为基点开展审计工作，相关会计师事务所已经完成了承接工作，相关审计工作尚未完成。”请补充披露公司聘请其他会计师事务所的具体情况。

2018年12月公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）参与签署《战略合作协议》（详见公司2018年12月22日披露的《关于公司子公司签署战略合作协议的公告》），2019年7月龙文教育参与签署《增资协议》（详见公司2019年7月12日披露的《关于全资子公司签署〈增资及收购协议〉的公告》），2019年11月公司全资子公司勤上光电股份有限公司参与签署《增资协议》（详见公司2019年11月14日披露的《关于全资孙公司增资扩股的公告》）。根据前述协议的相关约定，为体现广州龙文教育咨询有限公司、广州壹杆体育有限公司、东莞市煜光照明有限公司2019年底的财务状况，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）对公司参股子公司广州龙文教育咨询有限公司、广州壹杆体育有限公司、东莞市煜光照明有限公司以2019年底为基点开展审计工作，上会所已经完成了承接工作，相关审计工作尚未完成。

2、根据你公司问询函回复，龙文教育为你公司营收、利润占比过半的重要全资子公司，新冠肺炎疫情爆发后，根据政府统一安排，龙文教育线下网点全部停业。请补充披露：（1）龙文教育目前的经营情况，是否存在本所《股票上市规则》第11.11.3条规定的重大风险情形，你公司是否对龙文教育经营情况的变化及时履行了信息披露义务；（2）基于龙文教育目前的经营情况，你公司是否对龙文教育相关资产组组合进行了商誉减值测试，相关资产组组合是否存在商誉减值风险；（3）你公司是否存在需要对2019年业绩快报进行大幅修正的情形。

（1）龙文教育目前经营情况不存在《股票上市规则》第11.11.3条规定的重大风险情形。受新冠肺炎疫情影响，根据政府统一安排，龙文教育线下网点全部停课。为了降低影响，龙文教育立即采取疫情应对措施，妥善安排教学计划与任务，已将线下教学模式转为线上教学的模式开展，由授课教师在家通过线上教育平台开展教学。

2019年第一季度龙文教育预收款、退费及营业收入情况

单位：万元

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2020年第一季度龙文教育预收款、退费及营业收入情况

单位：万元

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从上表数据来看，2020年第一季度由于疫情和行业特性导致龙文教育营业收入较去年同期下降29.57%、预收款较去年同期下降29.57%、退费情况较去年同期下降47.10%。具体分析如下：①龙文教育新增的预收款在疫情爆发初期有所下降，2020年3月预收款呈上升恢复趋势。2020年第一季度预收款较去年同期下降将对未来一定时间内的现金流带来影响。②目前龙文教育暂未出现大量退费情况，采用线上教育模式的市场接受程度良好。③龙文教育预收的相关培训费用会在课时消耗后确认收入，由于前述实现了线下教育模式向线上教育模式转换，授课活动得以正常开展，因此2020年第一季度的收入确认情况同比下降并未出现大幅波动。

后续龙文教育仍存在相关退费的风险，主要原因：①目前龙文教育线下教学点恢复营业时间暂时无法确定；②部分学校已陆续采用线上直播的方式进行授课，挤占了课外培训线上上课时间，因此长期来看，学生及家长接受线上辅导的意愿可能会出现疲软。

公司在2020年4月14日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》和2020年4月15日披露的《2020年第一季度业绩预告》中均对龙文教育受新冠肺炎疫情带来的不利影响履行了相关信息披露，后续公司仍将对该事项予以持续性关注，并积极履行相关信息披露义务。

（2）公司已经聘请评估机构对龙文教育进行评估工作，对龙文教育相关资产组组合进行了商誉减值测试，目前尚未发现存在商誉减值的风险。

（3）公司2019年业绩快报的财务数据为公司财务部初步核算的数据，未经会计师事务所审计，公司正在积极配合审计机构的工作，截至目前公司暂时无法确定是否需要对业绩快报进行修正， 2019年度财务最终数据将以年审会计师事务所最终审计确认为准。公司将对该事项予以持续性关注，如后续出现业绩需要修订的情形，公司将及时进行信息披露。

3、你公司董事仲长昊投弃权票的理由是，由于其未参与勤上股份选聘会计师事务所的过程，不了解相关情况。请你公司董事仲长昊补充说明其在2020年03月20日召开的董事会上对《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》投赞成票，而对《关于续聘2019年度审计机构的议案》投弃权票的具体原因。

勤上股份于2020年3月20日召开的第四届董事会第四十七次会议上，提出《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》，即拟选聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）替代瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为2019年的审计机构。

考虑到众华所具有相应证券从业资格，已与勤上股份在2019年开展了专项业务合作，不存在承接上市公司年度审计业务之障碍，以及综合瑞华所的实际情况，本次公司经营管理层拟聘众华所作为年度审计机构符合相关规定及公司的实际需要，故本人投赞成票。该议案以全票（9票）赞成通过董事会决议。

2020年4月7日，勤上股份召开2020年第三次临时股东大会，根据公司公告显示，该议案因被控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”），公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士，李旭亮先生妹妹李淑贤女士共同反对而未获通过。（详见2020-032号《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》）

就上述聘请年度审计机构事项，勤上股份于2020年4月9日再次发来《关于续聘2019年度审计机构的议案》，拟续聘瑞华所。经与上市公司相关人员沟通了解，放弃聘请众华所系因“新冠肺炎疫情的影响，由于众华所是首次对本公司进行年度审计，根据规则需要实施更多的审计程序，相关审计工作需要更为细致、相关财务核查工作量巨大，众华所预计无法按时为公司出具年度审计报告。”

由于本人为非执行董事，未实际参与本次更换会计师事务所的工作，认为按照正常的聘选工作程序，勤上股份管理层理应在2020年3月20日召开董事会审议《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》之前，已与众华所就审计的工作内容、工作量、完成工作的时间及效果进行了充分沟通，双方理应已就此达成了一致意见。因此，本人认为本次议案的说明理由不合理、不充分，无法判断提出本次议案的真实原因，故本人对《关于续聘2019年度审计机构的议案》投弃权票。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年4月21日