昆山科森科技股份有限公司
(上接135版)
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（五）审计委员会关于2019年度审计机构履职情况的说明文件。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-043
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。
（二）本次会议通知于2020年4月16日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》
监事会认为：
1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2020年第一季度报告》
监事会认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,597,971,601.41元，净资产总额为1,700,847,393.37元。2019年度实现营业收入2,127,271,802.48元，同比下降11.67%；实现利润总额-203,224,726.71元，同比下降247.82%；归属于公司股东的净利润-184,928,432.30元，同比下降-248.32%；经营活动产生的现金流量净额343,971,209.90元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年母公司实现净利润-14,721,032.61元，截至2019年12月31日，可供分配利润为293,121,533.24元。
鉴于报告期母公司净利润为负,公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2019年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
监事会认为，该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-045）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司2019年度监事薪酬的议案》
公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
监事会认为，此次公司《募集资金管理办法》的修订，有利于规范公司募集资金的使用流程，有效追究违规使用募集资金责任人的责任，充分保障中小股东的利益，鉴于以上，我们同意该议案。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订募集资金管理办法的公告》（公告编号：2020-046）及《募集资金管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为，公司存在阶段性资金闲置，在保证资金流动性和安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理投资理财，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监 事 会
2020年4月28日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-042
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2019年4月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》
公司独立董事葛其泉、曲峰、王树林分别就2019年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。
（三）审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司董事会审计委员会讨论总结了2019年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2020年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,597,971,601.41元，净资产总额为1,700,847,393.37元。2019年度实现营业收入2,127,271,802.48元，同比下降11.67%；实现利润总额-203,224,726.71元，同比下降247.82%；归属于公司股东的净利润-184,928,432.30元，同比下降-248.32%；经营活动产生的现金流量净额343,971,209.90元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年母公司实现净利润-14,721,032.61元，截至2019年12月31日，可供分配利润为293,121,533.24元。
鉴于本报告期母公司净利润为负,公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-045）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
■
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司2019年度独立董事薪酬的议案》
结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2019年独立董事薪酬为税前6万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、宁波银行等银行或其分支机构申请不超过人民币50亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订募集资金管理办法的公告》（公告编号：2020-046）及《募集资金管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-047）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
董事会决定于2020年5月20日14:00在公司办公地址新星南路155号行政楼一楼会议室召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董 事 会
2020年4月28日
