山东新潮能源股份有限公司

（上接122版）

3、金志昌盛与第三人奥康投资之间存在债权债务纠纷，但该债权债务纠纷并不影响金志昌盛合法行使股东提案权、表决权。未经司法判决、裁决和监管机构判定，任何人均无权剥夺或限制股东合法行使提案权同样，奥康投资对上述债务提起仲裁并对金志昌盛自身股权进行司法冻结也均不影响金志昌盛合法行使股东提案权、表决权，且上述仲裁程序已由温州仲裁委员会于2020年3月9日作出的（2019）温仲决字第713号《决定书》决定中止。（详见附件四）

4、贵司董事会在判定金志昌盛“公章存疑”“对外股东权利受限”长达四天的周期中，从未就此问题向公章的法定持有人金志昌盛征询意见或要求提供相关证明及法律意见，反而就此问题单方向提案股东外的第三人发函，且极其“幸运”地收到回函。贵司董事会在未核验回函内容及所提及协议是否存在、是否真实的情况下，便做出金志昌盛“公章存疑”“对外股东权利受限”的结论，其合法性、客观性、公正性均存在严重问题。”

具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的金志昌盛出具的《回函》。

（二）金志昌盛向公司提供上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》，具体内容详见公司2020年5月12日同日披露的上海汉联律师事务所出具的《专项法律意见书》。

问题：

17、请公司及相关提案股东核实并补充披露：（1）本次提案各股东直接及间接持有上市公司股份情况；（2）本次提案各股东间是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系;（3）公司现任董事会成员直接或间接持有上市公司股份的情况，是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

公司回复：

一、本次提案各股东直接及间接持有上市公司股份情况

截至2020年4月22日，本次提案各股东持有公司股份的情况具体如下：

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二、本次提案各股东是否存在一致行动关系

2020年5月7日，公司收到绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳泰合”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海关山”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿裕”）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波驰瑞”）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波善见”）出具的回函，称：

（一）宁波善见与上海关山存在关联关系，不存在一致行动关系或其他应当说明的关系。具体为宁波善见的执行事务合伙人杭州静如投资管理有限公司，是上海关山执行事务合伙人上海惠之稠投资管理有限公司的100%持股的股东。

（二）国金阳光及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司于2020年5月6日向公司致函称： “特此解除(撤销)国金阳光将所持新潮能源股票所对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托。自本函送达之日起，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使股东权利。”

金志昌盛于2020年5月6日向公司出具《回函》，认为：“1、我司持有上市公司股票数为120,288,838股，股权占比1.77%，国金阳光委托我司行使提名权、表决权的股票数为434,343,434股，股权占比6.39%。2、国金阳光将其持有公司全部股份的董监高提名权、表决权等授权委托给我司（详见附件五），除此之外我司及国金阳光与其他提案股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。”

（三） 除上述情况外，各提案股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

三、公司现任董事会成员直接或间接持有上市公司股份的情况，以及是否存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系

公司于2020年4月30日召开2019年年度股东大会及职工代表大会，选举了刘珂、宋华杰、范啸川、徐联春、张晓峰、杨旌、杜晶、韩笑为第十一届董事会成员，其中张晓峰、杨旌、杜晶为独立董事，韩笑为职工代表董事。公司换届前，董事会成员为刘珂、宋华杰、范啸川、刘斌、徐联春、张晓峰（独立董事）、杨旌（独立董事）、杜晶（独立董事）、韩笑（职工董事）。

上述该等董事会成员持有公司股份情况及应当说明的关系具体如下：

（一）公司董事长刘珂先生系中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）实际控制人（其持有中金创新90%股权，并任中金创新执行董事兼经理），中金创新系北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）及北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）的执行事务合伙人。截至2020年4月30日，中金君合和中金通合分别持有公司5.51%及2.48%股份。

（二）刘斌持有中金创新10%股权，并任中金创新董事，中金创新系中金君合及中金通合的执行事务合伙人。截至2020年4月30日，中金君合和中金通合分别持有公司5.51%及2.48%股份。

（三）截至2020年4月30日，公司独立董事杜晶女士直接持有公司股份15,700股。

（四）公司董事会其他成员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

（五）除刘珂先生与刘斌先生系兄弟关系外，公司其他董事会成员之间不存在一致行动关系、关联关系或其他应当说明的关系。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2020年5月12日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2020-034

山东新潮能源股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

山东监管局监管意见函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《监管意见函》（鲁证监函[2020]87号），并于2020年4月28日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局监管意见函的公告》（公告编号：2020-023）。现针对《监管意见函》主要内容回复公告如下：

公司于2017年6月26日至2020年4月20日期间，针对宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)（以下简称“国金阳光”）授权委托深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）行使相关股东权利的作了相关信息披露。具体情况如下：

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一、上述信息披露内容并不存在差异

2017年6月24日至2020年3月30日期间披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》中，均表述国金阳光“已于2015年12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使”，“本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”。此系根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、上海证券交易所关于信息披露的相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项的引用，并不代表公司对相关法律关系进行确认的实质判断。

2020年4月20日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》中认定“宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的”，系公司董事会在律师法律意见的基础上对相关法律关系的实质判断。2020年4月17日至20日期间，公司董事会在审核提案人股东身份的过程中，发现公司与国金阳光等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款与2015年12月2日国金阳光出具的《授权委托书》的相关内容存在冲突。为慎重起见，公司在征询4家法律顾问并在其出具的法律意见书的基础上，公司董事会对国金阳光将提名权授予金志昌盛授权的有效性进行了判断和认定。

综上，公司对国金阳光作出的承诺的引述是一以贯之的，系根据定期报告的编制要求对国金阳光所作出承诺的引述；董事会决议公告中关于国金阳光提名权委托有效性的认定，系董事会根据现有法律文件和律师意见作出的判断，公司针对国金阳光授权委托金志昌盛提名权的信息披露不存在差异。

二、公司对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定不存在变化

如前所述，2020年4月20日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》中对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定系公司董事会遇到实际问题时，本着勤勉尽职和审慎的原则，对相关法律关系的首次认定。

三、上述认定对本次董事会决议效力的影响

因提交临时议案上加盖的金志昌盛印章的真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故以金志昌盛名义向公司提交临时议案的行为本身的合法性与有效性无法得到支撑与确认，因此，即使没有上述认定，也不会对第十届董事会第四十二次(临时)会议的决议产生重大影响。

公司严格按照相关规定和要求进行信息披露，上述信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2020年5月12日