三角轮胎股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2020-015

三角轮胎股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：中国民生银行股份有限公司（简称民生银行）

● 委托理财金额：人民币1亿元

● 委托理财产品名称：挂钩利率结构性存款（SDGA201281D）

● 委托理财期限：2020年5月12日至2020年11月12日

● 履行的审议程序：2019年4月25日公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于公司2019年度现金管理额度的议案》，公司独立董事发表了独立意见，2019年6月6日公司2018年年度股东大会审议批准《关于公司2019年度现金管理额度的议案》。

一、理财产品到期赎回情况

■

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

提高暂时闲置募集资金的使用效率和收益。

（二）资金来源

1、本次委托理财资金来源为公司闲置募集资金。

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1609号）核准，公司于2016年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000万股，每股发行价格为22.07元，募集资金总额为441,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为428,470.72万元。募集资金按计划用于两个募投项目，其中年产200万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目分配的募集资金已于2019年8月使用完毕，南海新区800万条高性能乘用车胎转型升级项目分配的募集资金截至2020年4月30日余额约1.77亿元（含理财金额）。

公司截至2019年12月31日募集资金存放及使用情况详见公司于2020年4月23日披露的《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）委托理财产品的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司在资金管理上，要求在确保不影响公司募投项目建设并保证资金的流动性和安全性的基础上，合理使用募集资金进行委托理财，通过适度理财，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本次购买理财资金为公司暂时闲置募集资金，购买理财前已充分考虑理财持有期内公司募投项目资金需求，评估了理财产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品，以确保资金链运营安全，符合公司内部资金管理要求；本次购买理财额度控制在股东大会批复和授权限额之内，购买审批流程符合公司内部审批和管理制度规定。

三、本次委托理财的具体情况

公司购买银行理财产品使用的资金为募集资金，不需要提供履约担保，支付方式为货币资金；公司按照合同约定的预期年化收益率取得理财收益并收回本金，民生银行不再单独向公司收取理财业务管理费用；理财基本情况见“二、（三）委托理财产品的基本情况”。

（一）委托理财合同主要条款

1、合同签署日期

2020年5月12日

2、提前终止/赎回

除非另有约定，客户不能提前终止/赎回。

银行本着为客户锁定收益或减少损失的原则，银行有权但无义务视市场情况提前终止本结构性存款产品。银行行使或不行使提前终止权均保证客户本金，但不必然保证提高产品收益或减少损失，在银行基于善意并勤勉尽责的情况下不承担任何责任。

3、提前支取

如客户违约进行提前支取，则全部结构性存款本金所涉及的结构性存款产品自动提前终止，全部结构性存款本金不计付任何产品收益、利息或其他收益/补偿，并且，客户的违约金为全部结构性存款本金的1%。本款约定与结构性存款协议中关于违约的赔偿、违约金条款可以同时适用。

4、清算交收原则

（1）产品收益计算期限：184天（按照算头不算尾的方式确定产品收益计算期限，如结构性存款产品提前终止的应进行相应调整）。

到期日（含当日）或提前终止日（含当日）至分配日之间不计付存款利息及产品收益。

分配日：到期日（或提前终止日）后的两个工作日内支付结构性存款本金及收益。

（2）结构性存款收益计算基础：ACT/365，指产品收益计算期限的实际天数乘以到期年收益率除以365。

（3）本金及收益

本金保障：如客户未发生提前支取等违约情形，则银行于约定的分配日支付100%的结构性存款本金；如客户发生提前支取等违约情形，将由银行按本产品说明书中“提前支取”条款的约定执行。

在不发生风险揭示书所述之风险且客户未发生提前支取等违约情形的前提下，客户产品收益如下确定：

产品存续期间每日观察挂钩标的：客户年化收益＝1.5%＋1.9%*n/N(-1.50%-4.00%)，其中n为挂钩标的（USD-3M LIBOR）落在-1.50%至4.00%区间的天数，N为起息日至到期日之间（算头不算尾）的实际天数。USD-3M LIBOR按当个伦敦工作日水平确定。对于非伦敦工作日，USD-3M LIBOR按其上一个伦敦工作日执行的水平确定。到期日前第5个伦敦工作日的USD-3M LIBOR水平作为到期日前剩余天数的USD-3M LIBOR水平。

本产品仅保证本金及合同约定的最低收益，不保证超出最低收益之外的额外收益，对于无法获得超出最低收益之外的额外收益的风险，由客户自行承担。

5、违约

在本协议生效后，交易账户内的本金将自动冻结，由银行于成立日从交易账户转出，同时记入结构性存款账户；自成立日起，客户不得要求支取、使用结构性存款账户内结构性存款本金的全部或任何部分，不得在其上设定信托或其他任何第三方权益。客户同意，如因司法/行政机构采取强制措施导致交易账户或结构性存款账户内结构性存款本金的部分或者全部被扣划，则均视为客户就全部结构性存款本金违约进行了提前支取，客户应承担违约责任。发生上述情形时，银行将本着诚信原则及依照其自身所遵循的商业惯例，认定银行因此遭受的直接和间接损失，并在此基础上认定银行的损失金额，客户应负责赔偿。

任何一方违约的，应对对方因此发生的直接且实际的经济损失予以赔偿；但未能按时足额付款的，其违约责任为实际履行付款义务并就拖欠款项按每日万分之二点一的利率加付罚息。

6、投资范围

本结构性存款产品销售所募集资金本金部分按照存款管理，并以该存款收益部分与交易对手叙作和USD-3M LIBOR挂钩的金融衍生品交易。

（二）委托理财合规性分析

公司本次使用闲置募集资金购买理财产品是在符合国家法律法规、确保不影响募集资金安全的前提下实施的，理财收益仍将用于募投项目。上述理财产品符合安全性高、流动性好且产品发行主体提供保本承诺的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

（三）风险控制分析

为防范银行理财产品可能存在的流动性、政策、信息传递、不可抗力、提前终止及其他风险，确保公司资金链和持有理财资产安全，公司采取了以下风险管理策略及措施：

1、理财额度根据公司章程规定的相关权限标准，按年度经董事会、股东大会审批和授权后执行，公司独立董事和监事会发表专项意见；在批准限额内，公司严格按照内部管理制度和审批流程，履行具体的购买审批程序。

2、购买理财前充分评估理财持有期内公司的流动性风险，在保证生产运营资金安全的基础上，分期分批实施，所购产品期限均不超过一年且长短期结合，合理安排理财期限和理财额度，避免理财资金集中到期，保证生产运营的资金需求。

3、理财产品受托方的选择上，均为国有或上市股份制银行，确保受托方信用及其发行产品的安全性有保障；同时多家委托，有效分散受托风险。

4、理财产品的选择上，以保证本金或选择较低风险等级产品为前提。

5、及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

四、委托理财受托方的情况

本次委托理财的受托方为民生银行，该银行是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，详细情况可参阅上海证券交易所及全国企业信用信息公示系统披露的信息。本公司与民生银行有正常的结算、信贷、存款业务，除此之外公司与民生银行不存在产权、债务、人员等方面的其它关系。

五、对公司的影响

公司是专业化的轮胎制造企业和供应商，所属行业为橡胶和塑料制品业。公司2019年度及2020年第一季度的主要财务指标如下表：

单位：万元人民币

■

（一）委托理财的合理性与必要性

截至2020年3月31日，公司资产负债率为33.05%，公司资产负债率较低，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司资金结构合理，运营健康，在确保资金链运营安全的前提下，通过对暂时闲置资金的适度理财提高资金使用效率，获得一定的投资收益，是合理的经营手段，也能为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司未来主营业务的正常发展。

（二）公司本期委托理财支付的金额占2020年3月31日货币资金的5.22%，本期委托理财对公司未来主营业务不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响如下（理财收益按预期年化收益率3.4%测算）：

1、本期购买1亿元结构性存款，将增加公司交易性金融资产本金1亿元，同时货币资金减少1亿元。

2、本期理财持有至到期，预计增加理财收益171.40万元，对本年利润影响金额预计为171.40万元。

3、对现金流量影响为本年投资活动现金流出1亿元，理财到期后预计增加投资活动现金流入1.02亿元，其中理财本金1亿元、理财收益171.40万元。

（三）委托理财的会计处理方式及依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：结构性存款系包含嵌入衍生工具的混合合同，且其合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性在交易性金融资产科目中列示，持有期间及处置时的理财收益计入公允价值变动损益和投资收益。

六、风险提示

公司投资、购买的理财产品属于保证收益型产品，风险极低，但受金融市场宏观经济的影响，购买银行理财产品可能存在流动性风险、政策风险、信息传递风险、提前终止风险、不可抗力风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。

七、决策程序的履行及独立董事、保荐机构意见

2019年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于公司2019年度现金管理额度的议案》。公司独立董事认为：“在满足公司生产经营、募投项目实施所需资金的基础上，综合考虑公司目前的资金结构、资产状况，授权公司董事长在42亿元额度范围内（其中募集资金2亿元、自有资金40亿元）对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，有利于提高公司资金使用效率、提高资金收益，符合公司及全体股东的利益；本议案符合中国证监会、上海证券交易所和公司相关规定，不存在影响募集资金投资计划正常进行、变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响公司主营业务发展和损害股东利益的情况；本议案审议程序合法、有效，同意提交公司股东大会审议。”保荐机构同意三角轮胎在42亿元额度范围内（其中募集资金2亿元、自有资金40亿元）进行现金管理。

2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议批准《关于公司2019年度现金管理额度的议案》。在满足公司生产经营、募投项目实施所需资金的基础上，授权公司董事长在42亿元额度范围内（其中募集资金2亿元、自有资金40亿元）对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，上述资金主要用于购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使用。上述授权的有效期自2019年6月6日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金累计进行委托理财的情况

截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品余额为1亿元人民币。

公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况表

单位：万元

■

九、备查文件

《中国民生银行结构性存款产品合同（机构版）》

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2020年5月12日