纳思达股份有限公司

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q

（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）

（四）企业类型：其他有限责任公司

（五）法定代表人：严伟

（六）注册资本：200万元人民币

（七）成立日期：2015年07月13日

（八）经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目管理。

（九）股权结构：

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（十）主要财务数据及或有事项：

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四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号），在目标集团的投资前估值为人民币70,000万元的前提下,参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由艾派克微电子拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。

五、协议的主要内容

（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：珠海艾派克微电子有限公司

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司1.00%的股权转让给乙方，乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。

2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

（三）承诺与保证

1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。

（四）违约责任

甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

（六）争议的解决

1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至目前，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；与丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事意见

经核查，我们认为：

（一）公司第六届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（四）公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二○年五月十七日

纳思达股份有限公司

独立董事关于第六届董事会

第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见

公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威科技”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”，与“中润靖杰”、“欣威科技”合称“标的公司”）49%股权。

公司于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》。基于对珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”）未来发展的考量，周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）决定退出前述交易，公司与拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）达成一致意见并拟签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。

经调整后，本次交易为公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。经审核，我们认为：

1、本次提交公司第六届董事会第八次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易中，本次收购的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

6、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。

7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：

（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

（4）本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（5）本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

8、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

9、本次交易尚需公司通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核准。

综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。

二、关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司第六届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

独立董事签字：

唐天云

谢石松

邹雪城

二〇二〇年五月十七日

纳思达股份有限公司

独立董事关于第六届董事会

第八次会议相关事项的事前认可意见

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威科技”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”，与“中润靖杰”、“欣威科技”合称“标的公司”）49%股权。

基于对珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”）未来发展的考量，周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）决定退出前述交易，公司与拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）达成一致意见并拟签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。

经调整后，本次交易为公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

2、本次交易中，本次收购的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系。

综上，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

独立董事签字：

唐天云

谢石松

邹雪城

二〇二〇年五月十七日

(上接38版)