内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车
采购合同重大合同暨日常关联交易
变更合同主体为北山公司的公告
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：2020-027
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车
采购合同重大合同暨日常关联交易
变更合同主体为北山公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
经2019年11月15日七届六次董事会以及2020年2月7日2020年第一次临时股东大会审议通过关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案，合同总金额为89,190,900.00美元，合同履行期限为2020年7月31日前。详见2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告》（编号：2019-026）。
截至目前，公司尚未收到该合同的预付款。根据合同生效要件的规定：①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。该合同目前尚未生效。
鉴于该项目实施地在蒙古国塔本陶拉盖煤矿，为了更好地履行合同，经双方协商一致，拟变更该合同项目主体为北山公司（北山公司与辉邦集团同为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司旗下北方国际合作股份有限公司之全资子公司，注册地为蒙古国乌兰巴托市，负责本合同项下矿用车的采购及运营工作，北山公司相关情况详见下文）。同时根据项目进展情况，经双方协商，拟将合同履行期限顺延至2020年12月31日前，按照双方约定的时间分批交货（如受疫情影响交付，双方则另行协商确定交付期限），合同总金额、结算方式、履行方式、违约责任及其他条款等均与原合同条款一致，保持不变。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项已经北方股份七届十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会审议情况
该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。
2020年5月20日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届十二次董事会，会议应到董事6名，实到董事6名，会议审议通过关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司》的议案，关联董事李军、邬青峰、王占山回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次日常关联交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，认为：鉴于目前的状况，为了更好地履行合同，变更合同项目主体为北山公司。公司与关联方北山公司产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司七届十二次董事会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：为了更好地履行合同，变更合同项目主体，为公司正常生产经营需要，是合理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关联方暨交易对手方的情况
1、关联方基本情况
公司名称：北山公司
企业性质：外资有限责任公司
注册地：蒙古国乌兰巴托市
主要办公地点：蒙古国乌兰巴托市罕乌拉区 15分区 17011，MONNIS BUILDING 9层
执行经理：HU BINBIN
注册资本：5,511,120.00千图克里克
注册日期：2020年03月05日
业务范围：矿山设备维修、服务，重型机械设备贸易、租赁，重型机械设备信息、咨询服务业务，合同形式开展采矿辅助业务，商务中介，车辆设备贸易。
主要股东或实际控制人：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）为其唯一股东。2019年度，北方国际资产总额147.50亿元，资产净额54.54亿元，营业收入110.60亿元，净利润7.062亿元。
北山公司不是失信被执行人。
2、关联方关系
北山公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司旗下北方国际之全资子公司。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。
五、交易的定价政策及定价依据
为了更好地履行合同，通过多次沟通协商，拟变更合同主体为北山公司，交易金额保持不变，定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
六、交易协议的主要内容
以下内容除了交付期限有相应调整外，其他条款均与辉邦集团签署的合同条款保持一致。
1、合同金额：89,190,900.00美元。
2、结算方式：根据合同进度按照双方约定的时间和条件向公司支付对应的合同价款。
3、矿用车使用地点：蒙古国塔本陶拉盖煤矿。
4、履行方式：DAF，甘其毛都口岸交货。
5、交付期限：2020年12月31日前按照双方约定的时间分批交货。
6、违约责任：在货物交付超过合同规定的交货时间的情况下，如不属于合同规定的因不可抗力导致的延迟，公司应按合同约定支付违约金，违约金最高不超过不能交货部分价款的5%。如货物可靠性性能指标达不到合同要求，按合同约定执行。
7、争议解决方式：凡因本合同的履行而发生的或与其他一切与之相关的争议，应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的，双方同意争议交由北京仲裁委员会仲裁裁决。
8、合同生效条件：①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。
9、其他条款：无
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以拓展公司的国际市场业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。
八、2019年至今，与北方国际及其下属子公司关联交易情况
1、2019年，公司与北方国际下属子公司北方车辆签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易，合同总金额约9.2亿元人民币。详见2019年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告》（编号：2019-019）。其中：2019年度，履行合同金额约6.3亿元；年初至披露日，履行合同金额约2.2亿元；剩余0.7亿元合同尚在履行中。
2、除上述1及本合同外，2019年至今，公司与北方国际及其下属子公司无其他关联交易情况发生。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年5月21日
报备文件：
1、公司七届十二次董事会决议；
2、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
3、公司董事会审计委员会决议。
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：2020-028
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月12日 14点30分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月12日
至2020年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月17日召开的七届十次董事会、七届五次监事
会以及2020年5月20日召开的七届十二次董事会审议通过。相关内容详见公司2020年4月21日以及2020年5月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、14
应回避表决的关联股东名称：内蒙古北方重工业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年6月8日（上午9时-下午17时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
六、其他事项
1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：常德明、田凤玲
联系电话：0472-2642210、2642244
联系传真：0472-2207538
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年5月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古北方重型汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2020-026
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议。
●本次董事会无议案有反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次会议通知于2020年5月8日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。
3、本次会议于2020年5月20日上午8:30在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开并形成决议。
4、本次会议应参加表决董事6名（其中独立董事3名），实际参加表决董事6名。会议由董事长李军主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司》的议案。（内容详见同日“2020-027”公告）
本议案已经独立董事事前认可，关联董事李军、邬青峰、王占山回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《提请召开2019年年度股东大会》的议案。（内容详见同日“2020-028”公告）
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年5月21日
报备文件：七届十二次董事会决议
