成都天箭科技股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

2020-05-21 来源：上海证券报

证券代码：002977 证券简称：天箭科技公告编号：2019-031

成都天箭科技股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议届次：2019年年度股东大会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2020年5月20日13:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15至15:00任意时间。

3、会议召开地点：成都市高新区孵化园9号楼B座2楼会议室。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：董事长楼继勇先生。

7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议总体情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共有10人，代表股份53,603,200股，占公司有表决权股份总数的74.9695％。其中：

(1) 现场会议情况:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7人，代表股份53,600,100股，占公司有表决权股份总数的74.9652％。

(2) 网络投票情况:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席本次股东大会的股东及股东代理人3人，代表股份3,100股，占公司有表决权股份总数的0.0043％。

2、中小股东出席情况

通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）5人，代表股份1,068,200股，占公司有表决权股份总数的1.4940％。

3、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的现场见证律师出席或列席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。现场投票采用记名方式投票表决。本次股东大会按照公司股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意53,603,200股，占出席会议有表决权的股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

审议通过了该议案。

2、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

审议通过了该议案。

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

审议通过了该议案。

4、审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意53,601,600股，占出席会议有表决权的股份数的99.9970％；反对1,600股，占出席会议有表决权的股份数的0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意1,066,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.8502％；反对1,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1498％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

审议通过了该议案。

5、审议通过了《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

5.01《关于公司董事长楼继勇2020年度薪酬的议案》

本议案关联股东楼继勇回避表决。所持股份不计入有效表决权股份总数。

表决结果：同意27,851,600股，占出席会议有表决权的股份数的99.9943％；反对1,600股，占出席会议有表决权的股份数的0.0057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

审议通过了该议案。

5.02《关于公司董事、总经理陈镭2020年度薪酬的议案》

本议案关联股东陈镭回避表决。所持股份不计入有效表决权股份总数。

表决结果：同意37,101,600股，占出席会议有表决权的股份数的99.9957％；反对1,600股，占出席会议有表决权的股份数的0.0043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

审议通过了该议案。

5.03《关于公司董事、副总经理梅宏2020年度薪酬的议案》

本议案关联股东梅宏回避表决。所持股份不计入有效表决权股份总数。

表决结果：同意45,851,600股，占出席会议有表决权的股份数的99.9965％；反对1,600股，占出席会议有表决权的股份数的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

审议通过了该议案。

5.04《关于公司董事、副总经理何健2020年度薪酬的议案》

本议案关联股东成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）回避表决。所持股份不计入有效表决权股份总数。

表决结果：同意52,223,600股，占出席会议有表决权的股份数的99.9969％；反对1,600股，占出席会议有表决权的股份数的0.0031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股份数的0.0000％。

审议通过了该议案。

5.05《关于公司独立董事黄兴旺2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

5.06《关于公司独立董事王虹2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

5.07《关于公司独立董事杨建宇2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

5.08《关于公司监事会主席陈涛2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

5.09《关于公司监事陈源清2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

5.10《关于公司监事罗旭东2020年度薪酬的议案》

审议通过了该议案。

6、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

审议通过了该议案。

7、审议通过了《关于修订〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》

审议通过了该议案。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所金奂佶律师、汤士永律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、成都天箭科技股份有限公司2019年年度股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

成都天箭科技股份有限公司

董事会

2020年5月21日

北京市中伦律师事务所

关于成都天箭科技股份有限公司

2019年年度股东大会的

法律意见书

致：成都天箭科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。

1、2020年4月28日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

2、根据公司第一届董事会第二十次会议决议，2020年4月29日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《成都天箭科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。据此，公司董事会已于本次股东大会召开日二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

3、本次股东大会现场会议于2020年5月20日（周三）下午13:00在成都市高新区孵化园9号楼B座2楼公司会议室召开。公司董事长楼继勇先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

4、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2020年5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15至15:00的任意时间。

5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计3名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1、股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2020年5月14日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份53,600,100股，占公司股份总数的74.9652%。经核查，上述股东均为2020年5月14日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共3名，代表股份3,100股，占公司股份总数的0.0043%。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计10名，代表公司有表决权股份53,603,200股，占公司股份总数的74.9695%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5名，代表公司有表决权股份1,068,200股，占公司股份总数的1.4940%。

2、董事、监事、高级管理人员及其他人员

公司董事、监事及董事会秘书出席本次临时股东大会。公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次临时股东大会。

据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东代表何健、本所律师为计票人，选举股东代表陈孟用、监事罗旭东为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。

经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1、《2019年度董事会工作报告》

同意53,603,200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

该议案表决通过。

2、《2019年度监事会工作报告》

该议案表决通过。

3、《2019年度财务决算报告》

该议案表决通过。

4、《关于2019年度利润分配方案的议案》

同意53,601,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9970%；反对1,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意1,066,600股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.8502%；反对1,600股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.1498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0%。

该议案表决通过。

5、《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

出席会议的股东对该议案内容（议案5.01-5.10，合计10项）逐项表决。关于该议案第5.01项内容，关联股东楼继勇已回避表决，该项内容表决结果如下：

同意27,851,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9943%；反对1,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0057%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

关于该议案第5.02项内容，关联股东陈镭已回避表决，该项内容表决结果如下：

同意37,101,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9957%；反对1,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0043%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

关于该议案第5.03项内容，关联股东梅宏已回避表决，该项内容表决结果如下：

同意45,851,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9965%；反对1,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

关于该议案第5.04项内容，关联股东成都禾兴创达企业管理中心（有限合伙）已回避表决，该项内容表决结果如下：

同意52,223,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9969%；反对1,600股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

关于该议案第5.05项内容，表决结果如下：

关于该议案第5.06项内容，表决结果如下：

关于该议案第5.07项内容，表决结果如下：

关于该议案第5.08项内容，表决结果如下：

关于该议案第5.09项内容，表决结果如下：

关于该议案第5.10项内容，表决结果如下：

该议案表决通过。

6、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

该议案表决通过。

7、《关于修订〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》

该议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、独立董事述职情况

本次股东大会上，公司独立董事向股东大会作了《独立董事述职报告》。独立董事就其基本情况、年度履职情况及年度履职重点关注事项的情况等方面作了述职报告。

《独立董事述职报告》已全文刊载于2020年4月29日的深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵金奂佶

经办律师：

汤士永

年月日

59版信息披露