新余钢铁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-036

新余钢铁股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的目的：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。

● 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购资金总额：拟用于回购的资金总额不低于2亿元，不高于人民币3亿元。

● 回购价格：结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%,即不高于人民币6.30元/股。

2020年6月4日，公司披露了《新余钢铁股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以2020年6月11日为股权登记日，2020年6月12日为除权除息日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，每10股派发现金红利2.00元。鉴于回购期间发生上述权益分派事项，公司本次回购股份价格按照相关规定调整为不高于6.10元/股。

● 回购资金来源：自有资金。

● 回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：否

● 本次回购公司股份事项的实施可能面临如下不确定性风险：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年4月18日，公司召开第八届第十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

（二）2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了本次回购股份方案。

上述审议程序均符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格持续低于每股净资产、经营情况及财务状况持续稳定等状况，为维护公司价值，维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行回购公司部分社会公众股份。本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份方案主要内容

1、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。

3、拟回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不高于人民币6.30元/股。

2020年6月4日，公司披露了《新余钢铁股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以2020年6月11日为股权登记日，2020年6月12日为除权除息日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，每10股派发现金红利2.00元。鉴于回购期间发生上述权益分派事项，公司本次回购股份价格按照相关规定调整为不高于6.10元/股。

如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的价格上限。

4、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

（1）拟回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（2）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3亿元（含）、回购价格上限6.10元/股进行测算，预计回购股份为4,918.03万股，约占公司目前已发行总股本的1.54%。公司将按上述条件，根据股票市场价格的变化情况，并结合公司的经营情况进行回购，具体回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额以回购期满时实际回购数量为准。

（3）公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。

5、拟用于回购股份的资金总额和资金来源

本次拟用于回购股份的资金总额不低于2亿元，不高于人民币3亿元。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

6、拟回购股份的实施期限

本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。

7、预计回购股份后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，因公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，因此公司的总股本不会发生变化。若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购数量上限4,918.03万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.54%，股权变动情况具体如下：

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注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。截至本公告日公司回购专用户账户中股份数量为0股，约占公司总股本的0%。

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若回购股份在三年内未能实现转让，并导致该部分取票全部被注销，则公司股本结构变化情况如下： 单位：万股；%

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8、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年3月31日，公司资产总额为人民币471.47亿元，净资产为人民币228.15亿元，流动资产为人民币255.57亿元，资产负债率为51.61%。假设此次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2020年3月31日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.64%、约占公司净资产的1.31%、约占公司流动资产的1.17%，均占比较低。

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限6.10元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.54%。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

9、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与本次回购股份有关的其他事项；4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事宜所必须的内容。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间、未来3个月及未来6个月是否存在增减持计划的情况说明

经公司内部自查，在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高不存在买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高在未来3个月、未来6个月内无增减持计划。

在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东新余钢铁集团有限公司（简称“新钢集团”）不存在买卖公司股份的情形。新钢集团除了公司于2020年4月16日披露的《关于公司控股股东可交换债券进入换股期的提示性公告》所述事项外，在回购期间、未来3个月、未来6个月均无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

五、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

六、回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，用于本次回购股份存管。专用账户情况如下：

持有人名称：新余钢铁股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883269806

七、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2020年6月17日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-037

新余钢铁股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

本公司已于2020年06月06日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《新钢股份关于召开2020年第一次股东大会的通知》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次股东大会有关事项再次公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月22日 14点30分

召开地点：江西省新余市冶金路1号（新余钢铁股份有限公司三楼300会议室）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月22日

至2020年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

根据《公司章程》的有关规定，上述议案已经提交公司第八届董事会第十二次会议。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代 理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡进行登记；法人股东代表持 营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

（一）现场登记时间：2020年6月19日，上午8:00-11:00 ，下午14:00-17:00。会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）登记地点：江西省新余市冶金路1号新余钢铁股份有限公司证券部。

（三）联系人：王青 电话：0790-6294351。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2020年6月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

新余钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年06月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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