四川富临运业集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-034

四川富临运业集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2020年6月17日以邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司子公司开展关联交易的议案》

经审议，同意公司子公司四川彤熙商贸有限公司向济南海旭金属材料有限公司销售锰矿一事参照关联交易的标准确认，累计发生的（含拟签合同）关联交易金额1,269.7993万元（占公司最近一期经审计净资产的1.08%）。鉴于该项关联交易根据公司生产经营需要或将持续发生，提请董事会授权管理层在此项关联交易发生首日起12个月且在董事会权限范围内（即合同总额累计不超过5,890万元）签署有关合同、协议，若超过上述权限则须提请股东大会审议。

表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

（二）审议通过《关于公司子公司投资成立合资公司的议案》

为进一步夯实公司客运主业，积极培育农村客运市场，以省交通主管部门对发展农村客运、实施“金通工程”的总体部署为契机，公司全资子公司眉山富临运业有限公司（以下简称“眉山公司”）以自有资金出资在眉山市洪雅县与四川洪雅金马汽车运输有限公司（以下简称“金马公司”）成立合资公司，注册资本100万元，其中眉山公司持股51%，金马公司持股49%。金马公司与公司不存在关联关系。

表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

（三）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

会议同意为公司董事、监事及高级管理人员投保“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”）。责任限额为 3,000 万元人民币，保险费总额预计不超过 30 万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限1 年（后续每年可续保）。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，同时拟提请股东大会授权管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任对象；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

（四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

经审议，同意于2020年7月7日（星期二）召开公司2020年第一次临时股东大会。

表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

股东大会通知详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-035

四川富临运业集团股份有限公司

关于公司子公司开展关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司第五届董事会第十九次会议已审议通过了《关于公司子公司开展关联交易的议案》。

●对上市公司的影响：本次关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川彤熙商贸有限公司（以下简称“彤熙商贸”）于 2020年5月15日与济南海旭金属材料有限公司（以下简称“海旭金属”）签订了《锰矿销售合同》，金额为563.8105万元；并拟于近期与海旭金属续签《锰矿销售合同》，金额为705.9888万元，累计合同金额1,269.7993万元（占公司最近一期经审计净资产的1.08%）。

鉴于公司控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）为此次交易对手方海旭金属的第一大客户，因此，虽然海旭金属不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3中前四项规则规定的关联法人情形，但公司根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方，并按照关联交易相关规定履行审议程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

（二）关联交易履行的审议程序

2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司子公司开展关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，董事董和玉、王晶、郑铁生、孔治国回避了该议案表决。

鉴于该项关联交易根据公司生产经营需要或将持续发生，提请董事会授权管理层在此项关联交易发生首日起12个月且在董事会权限范围内（即合同总额累计不超过5,890万元）签署有关合同、协议，若超过上述权限则须提请股东大会审议。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

名称：济南海旭金属材料有限公司

法定代表人：刘东兰

注册资本：400万元人民币

统一社会信用代码：91370112729289275P

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：济南市历城区山大北路69号

经营范围：批发、零售：金属材料、建筑材料、五金交电、非专控矿石及矿粉、冶金炉料、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东结构：刘东兰持股57.5%，李华持股42.5%，实际控制人为刘东兰。

历史沿革及主要业务近三年发展状况：海旭金属成立于2001年，贸易产品从最初的硅锰合金发展到锰矿等多种金属材料，营业收入从2017年的920万元增长到2019年11,674万元。

主要财务数据：截至2020年3月31日，海旭金属总资产2,907万元，净资产1,579万元；2019年度营业收入11,674万元，净利润74万元。

由于公司控股股东永锋集团为海旭金属第一大客户，根据实质重于形式原则认定为关联方。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则共同商定；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式参照行业标准并依约执行。

四、交易协议的主要内容

本次审议额度内除2020年5月15日已签署的合同外，其他此类交易的合同将于本次董事会审议通过后根据生产经营情况签订。

供方：四川彤熙商贸有限公司

需方：济南海旭金属材料有限公司

（一）货物名称、产地、规格、数量、金额:

1、2020年5月15日签订合同约定如下：

■

2、近期拟签订合同约定如下：

■

备注：因大宗商品价格波动较大，实际交易金额以签订的正式合同为准。

（二）付款方式及时间

付款方式及时间：本合同双方签订生效后，以放货权日为准，放货权后30日内，需方须全额支付上述货款。

（三）结算价格、依据、时间及方式

1、结算依据：品质以天津港海关出具的品质证书为准确定最终交货品质,重量以天津港港务局衡器过磅数为准,水分以发货时供需双方现场取样并送天津港 CIQ化验的结果为准（检测费用由供方承担）。结算价计算方式为：结算总价=提货吨数* （1- 水分%） *干吨度价*度数（锰含量）。

2、结算时间及方式：提货完毕后结算，超期提货产生的费用由需方承担，如结算后货款有超付的，供方可直接扣除相应超期费用，不足部分由需方在结算当日支付，货款多退少补。

（四）协议生效条件及生效时间：经双方签字且盖章后生效。

（五）协议有效期限：双方合同有关义务履行完毕止。

五、交易目的和对公司的影响

该项关联交易系公司业务发展所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的金额

2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总额为563.8105万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事葛永波、刘学生、何俊辉在董事会召开之前对此次关联交易的事项进行了事前审核，认为公司子公司向海旭金属销售锰矿一事，需认定为关联交易，且此次交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

我们同意将《关于公司子公司开展关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次临时会议审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

1、公司子公司向海旭金属销售锰矿，虽然海旭金属与公司并无关联关系，但由于公司控股股东永锋集团为海旭金属的第一大客户，根据实质重于形式原则认定构成关联交易。此次交易仍需参照关联交易的相关规定履行程序；

2、本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事进行了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

综上，我们同意公司本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2020-036

四川富临运业集团股份有限公司关于为公司董事、

监事及高级管理人员购买责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19 日召开了第五届董事会第十九次会议审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

责任保险的具体方案如下：

1、投保人：四川富临运业集团股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：人民币3000万元

4、保费支出：不超过人民币30万元/年 （具体以与保险公司协商确定的数额为准）

5、保险期限：12 个月（后续每年可续保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任对象；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交2020年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2020-037

四川富临运业集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定于2020年7月7日召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。2020年6月19日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间

现场会议时间：2020年7月7日（周二）下午14:30

网络投票时间：2020年7月7日（周二）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年7月7日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年7月7日上午9:15至2020年7月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年7月2日

7、会议出席对象

（1）截至2020年7月2日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书，详见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议的提案：

《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

（二）披露情况

上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。相关内容刊登在2020年6月20日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

上述提案涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

2、登记时间：2020年7月6日（周一）9:00至17:00（信函以收到邮戳日为准）；

3、登记地点：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：曹洪

地址：四川省成都市青羊区广富路N29四川富临运业集团股份有限公司证券部

邮编：610091

电话：028-83262759

传真：028-83251560

（二）本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362357”投票简称为“富临投票”。

2、填报表决意见。

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月7日的交易时间：即9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月7日（星期二）上午9:15至2020年7月7日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

四川富临运业集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2020年7月7日召开的2020年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 万股

委托日期： 年 月 日