南威软件股份有限公司
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-075

南威软件股份有限公司

关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份质押及解除质押后累计被质押股份总数为139,529,147股，占其所持有公司股份总数的比例为58.34%，占公司总股本的比例为23.62%。

一、上市公司股份质押及解除质押的基本情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押及解除质押的通知，具体情况如下：

1、本次股份质押基本情况

■

2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

3、本次股份解除质押基本情况

2020年6月18日，吴志雄先生将其于2019年7月9日在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）质押的28,780,000股（公告编号：2019-065）在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份解除质押手续。

■

本次解除质押股份目前没有用于后续质押的计划。未来如有变动，将根据实际情况及时履行信息披露义务。

4、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，吴志雄先生累计质押股份情况如下：

■

二、上市公司控股股东股份质押情况

1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为52,829,147股（不含本次），占其持有公司股份总数的22.09%，占公司总股本比例8.94%，对应融资余额20,938万元；未来一年内到期（不含半年内到期质押股份）的质押股份数量为45,200,000股，占其持有公司股份总数的18.90%，占公司总股本比例7.65%，对应融资余额24,400万元。吴志雄先生具备资金偿还能力，吴志雄先生的还款资金来源包括但不限于其经营利润、自有资金、股票红利、投资收益等。

截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。

（3）本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020年6月19日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-076

南威软件股份有限公司

关于实施2019年度利润分配方案后调整回购股份

价格上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ●实施2019年度利润分配后，公司本次以集中竞价方式回购股份价格上限由不超过15.80元/股调整为不超过15.64元/股。

一、本次回购股份事项概述

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》（公告编号：2020-071）。公司本次回购方案拟在2021年6月9日前，以不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

目前公司以集中竞价交易方式回购股份的事项正在有序的进行中，并已按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求持续披露回购股份的进展公告。上述内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

二、调整回购股份价格上限的原因

2020年5月29日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并于2020年6月13日披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-073），公司以实施权益分派股权登记日（即2020年6月18日）登记的总股本590,793,578股扣除公司回购专户中的5,070,208股后的585,723,370股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.16元（含税），共计派发现金红利93,715,739.20元（含税）。不送红股，也不进行转增股本。2020年6月19日（即除权除息日），公司2019年年度权益分派实施完毕。

根据公司回购股份方案，如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

三、本次回购价格上限的调整情况

公司实施2019年度利润分配后，公司以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由15.80元/股调整为15.64元/股。具体计算过程如下：

调整后的回购价格上限=[（调整前的回购价格上限-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。

其中，现金红利=参与分配的股本数*每股分红金额/总股本=（585,723,370×0.16）÷590,793,578≈0.1586元/股。

因公司本次利润分配方案为仅进行现金红利分配，不进行送股和转增分配，故公司流通股份变动比例为零。

因此，调整后的回购价格上限=[（15.80-0.1586）+0]/（1+0）≈15.64元/股。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为5,070,208股，占公司总股本的0.86%，已支付的资金总额为人民币51,165,326.49元（不含交易费用）。

本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，按回购资金总额上限20,000万元（含），扣除公司已支付51,165,326.49元（不含交易费用），回购资金总额上限15.64元/股（含）进行测算，尚可回购股份数量约为9,516,200股，预计可回购股份数量为14,586,408股；按回购资金总额下限10,000万元（含），扣除公司已支付51,165,326.49元（不含交易费用），回购资金总额上限15.64元/股（含）进行测算，尚可回购股份数量约为3,122,500股，预计可回购股份数量为8,192,708股。具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

四、其他事项说明

除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将在回购期间根据相关法律、法规的规定及回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020年6月19日