正源控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2020-045
正源控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议通知于2020年6月16日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年6月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄签订景观绿化工程施工合同的关联交易议案》
同意子公司四川澋源建设有限公司与南京林庄房地产开发有限公司签订《尚峰尚水二期C组团景观绿化工程施工合同》，项目总价款暂估为9,300,000.00元。
具体内容详见公司于2020年6月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订景观绿化工程施工总承包合同的日常关联交易公告》（公告编号：2020-046号）
根据有关规定，公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。谢苏明、成晋、谢思敏、吴联生、林忠治不属于《上海证券交易所股票上市规则》中具有相关规定情形的关联董事。规定本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京凯隆签订景观绿化工程施工合同的关联交易议案》
同意子公司四川澋源建设有限公司与南京凯隆房地产开发有限公司签订《尚峰尚水三期D1组团景观绿化工程施工合同》，项目总价款暂估为52,700,000.00元。
具体内容详见公司于2020年6月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司南京凯隆签订景观绿化工程施工总承包合同的日常关联交易公告》（公告编号：2020-047号）
根据有关规定，公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。谢苏明、成晋、谢思敏、吴联生、林忠治不属于《上海证券交易所股票上市规则》中具有相关规定情形的关联董事。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、第十届董事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易事项的意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年6月20日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2020-046
正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
南京林庄签订景观绿化工程施工总承包合同的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）拟签订《尚峰尚水二期C组团景观绿化工程施工合同》（以下简称“合同”），项目总价款暂估为9,300,000.00元。
● 本次日常关联交易有关事宜无需提交公司股东大会审议。
● 请投资者注意：本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司子公司澋源建设与正源地产子公司南京林庄拟签订《尚峰尚水二期C组团景观绿化工程施工合同》,由澋源建设承包尚峰尚水二期C组团景观绿化工程（含洽商及变更）的施工。
公司于2020年6月19日召开第十届董事会第二次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：南京林庄房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：严兆坤
注册资本：2,000.00万元人民币
注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街
经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019年12月31日总资产 182,000.94万元、净资产15,299.78 万元；2019 年度营业收入6,638.60万元、净利润453.60 万元。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京林庄为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与正源地产子公司南京林庄等关联方签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前南京林庄经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
该项目位于南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水项目施工现场，由澋源建设严格按国家及地方现行规范、专业图集、甲方各项指令、施工先行样板、景观施工蓝图要求进行尚峰尚水二期C组团景观绿化工程（含洽商及变更）的施工。具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。工程总工期为 570 个日历天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：合同约定范围内的施工内容，按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作量计算价款。合同范围以外若因南京林庄指令产生的变更签证，则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。
2、关联交易价款的支付
付款时间与比例：每月支付已完合格工程造价的70%；全部完工验收合格后软景付至已完工程量的75%，硬景付至已完工程量的90%；结算完成后软景部分付至结算价的80%，硬景部分付至结算价的95%；剩余部分作为质保金，待质保期满后支付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该装饰装修工程施工关联交易预计将为公司带来约9,300,000.00元的建筑景观业务收入。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年6月20日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2020-047
正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
南京凯隆签订景观绿化工程施工总承包合同的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）拟签订《尚峰尚水三期D1组团景观绿化工程施工合同》（以下简称“合同”），项目总价款暂估为52,700,000.00 元。
● 本次日常关联交易有关事宜无需提交公司股东大会审议。。
● 请投资者注意：本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司子公司澋源建设与控股股东正源地产间接控股子公司南京凯隆拟签订《尚峰尚水三期D1组团景观绿化工程施工合同》，由澋源建设承包尚峰尚水三期D1组团景观绿化工程（含洽商及变更）的施工。
公司于2020年6月19日召开第十届董事会第二次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：南京凯隆房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：严兆坤
注册资本：4,500.00万元人民币
注册地址：南京市浦口区汤泉工业开发区515号
经营范围：房地产开发、销售；土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019年12月31日总资产 110,401.41万元、净资产13,282.05万元；2019年度营业收入1,154.55万元、净利润217.30万元。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京凯隆为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与正源地产子公司南京凯隆等关联方签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前南京凯隆经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
该项目位于南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水项目施工现场，由澋源建设严格按国家及地方现行规范、专业图集、甲方各项指令、施工先行样板、景观施工蓝图要求进行尚峰尚水三期D1组团景观绿化工程（含洽商及变更）的施工。具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。工程总工期为 570 个日历天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：合同约定范围内的施工内容，按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作量计算价款。合同范围以外若因南京凯隆指令产生的变更签证，则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。
2、关联交易价款的支付
付款时间与比例：每月按甲乙双方共同确认的该部分已完成工程量支付所对应工程价款的70%；本工程全部完工验收合格后软景付至已完工程量的75%，硬景付至已完工程量的90%；结算完成后软景部分付至结算价的80%，硬景部分付至结算价的95%；剩余部分作为质保金，待质保期满后支付。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该装修改造工程施工关联交易预计将为公司带来约52,700,000.00元的建筑景观业务收入。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年6月20日
