四川新金路集团股份有限公司
2020年第三次临时董事局会议决议公告
股票简称：新金路 股票代码：000510 编号：临2020一34号
四川新金路集团股份有限公司
2020年第三次临时董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时董事局会议通知，于2020年6月12日以邮件及专人送达等形式发出，会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以传真表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
为进一步增强公司对控股子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资产”）的管控力度，经公司董事会审议，同意公司收购上海御兰投资管理有限公司所持有的金路资产40%股权，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止评估基准日2020年4月30日，金路资产净资产账面值3,939.20万元，评估值6,100.85万元，40%的股权对应值2,440.34万元。经双方友好协商，股权转让价格在此基础上下浮，确定转让价款为人民币2074.289万元（详见同日公司公告）。
特此公告
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二○年六月二十日
股票简称：新金路 股票代码：000510 编号：临2020一35号
四川新金路集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、情况概述
（一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时董事局会议，2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与上海御兰投资管理有限公司（以下简称“上海御兰”）共同出资设立子公司；2019年3月26日，公司披露了《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》，共同出资设立金路资产管理有限公司（以下简称“金路资产”），注册资本10,000万元，其中公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，上海御兰出资4,000万元，占其注册资本的40%。截止日前，公司实缴出资2,580万元，上海御兰实缴出资1,720.10万元。
（二）2019年5月，根据经营发展需要，金路资产与河南资产基金管理有限公司等企业共同出资设立有限合伙企业，投资OAMC2018HA01资产包，金路资产作为有限合伙人认缴出资额人民币4,300万元（全部为劣后级资金），占总规模的18.5345%。
（三）近日，公司与上海御兰签订了《股权转让合同》，公司拟收购上海御兰所持金路资产40%股权，股权收购款按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经双方协商在原评估值基础上下浮确定为2,074.289万元。收购完成后，金路资产将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（四）本事项已经公司2020年第三次临时董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海御兰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GKA843L
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万(元)
法定代表人：李春宇
地址：上海市宝山区新二路999弄148号3号门517室
经营范围：投资管理。
股东情况：自然人李春宇持股95%，自然人姚小珍持股5%。
上海御兰投资管理有限公司与公司不存在关联关系。经查询，上海御兰投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的系上海御兰所持有的金路资产40%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（二）标的公司基本情况
名称：金路资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
统一社会信用代码：91510100MA6ARGT88A
法定代表人：袁锦
注册资本：（人民币）壹亿元
经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、企业管理、企业资产的重组、财务咨询。
股东情况：公司持股60%，上海御兰持股40%。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:万元
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（三）标的资产评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对金路资产全部股东权益价值进行了评估，并出具了《四川新金路集团股份有限公司拟收购上海御兰投资管理有限公司持有的金路资产管理有限公司40%股东权益项目资产评估报告》[报告号：中企华评报字(2020)第3657号]。截止评估基准日2020年4月30日，金路资产总资产账面值3,947.28万元，评估值6,108.93万元，增值2,161.65万元，增值率54.76%；总负债账面值8.08万元，评估值8.08万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值3,939.20万元，评估值6,100.85万元，增值2,161.65万元，增值率54.88%。
（四）其他事项
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形。
四、定价政策及定价依据
依据上述北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止评估基准日2020年4月30日，金路资产净资产账面值3,939.20万元，评估值6,100.85万元，上海御兰所持金路资产40%的股权对应评估值为2,440.34万元。经双方友好协商，股权转让价格在此基础上下浮，确定股权转让价款为人民币2,074.289万元。
五、股权转让合同主要内容
转让双方上海御兰投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“乙方”），本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
（一）股权转让价格与付款方式
1.截止日前，金路资产各股东实际出资情况如下表所示：
单位：万元
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2.甲方同意将持有的金路资产40%股权,以2,074.289万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，同意在本合同签订并生效后三日内以银行电汇方式一次性支付上述股权价款。
（二）保证
甲方保证所转让给乙方的股权是其在金路资产拥有的合法股权，拥有完全的处分权，对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索；转让股权后，其在金路资产享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（三）其他约定
1.乙方受让甲方所转让的股权以后，若两年内河南信恒企业管理合伙企业（有限合伙）不能完成其对COAMC2018HA01资产包的处置，或乙方从该处置资产包中所得相应的处置资金收益不能达到每年年化10%，则甲方应按照实际产生的相应差额部分对乙方进行资金补偿，补偿限额为甲方转让股权所收取的价款超过其实缴出资的金额。鉴于甲乙双方均未直接参与COAMC2018HA01资产包的处置，双方对处置方式、结果的适当性均不提出异议。
2.如在处置资产包COAMC2018HA01过程中发生亏损情形，则甲方除应按上述方式和金额对乙方进行补偿外，还另需按本次投资资产包所发生实际亏损总金额的40%向乙方承担项目亏损赔偿。
3.乙方确认发生损失或亏损并向甲方发出书面通知之日起，甲方应在十日内，一次性向乙方足额支付上述补偿款或赔偿款。如甲方迟延履行支付上述补偿款或赔偿款，则另需按未付补偿或赔偿金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。
（四）违约条款
1.当乙方未按本协议规定支付全部股权转让交易价款给甲方，乙方应就应付未付价款金额，按每日万分之五向甲方支付滞纳金，乙方已向甲方支付的任何价款优先冲抵滞纳金。
2.如乙方迟延3日仍未向甲方足额支付相应转让交易价款的，则甲方有权选择：
2.1解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为转让价款20％；乙方已向甲方支付的任何价款自动转为违约金；如违约金数额不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权继续向乙方追索；
2.2 要求乙方继续履行协议义务并按本条第1款支付滞纳金。
2.3乙方向甲方支付完毕股权转让价款后，如因甲方原因，造成乙方未能及时办理完成全部工商变更备案登记手续的，由此引起的一切经济损失、法律责任由甲方全部承担。
2.4本条之约定自本协议生效之日起生效，并一直持续有效，不因本协议的无效、撤销、解除、终止而丧失法律效力。
六、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后与关联人不存在同业竞争情况。
七、交易目的及对公司的影响
（一）公司本次收购上海御兰持有的金路资产40%股权，旨在进一步增强公司对金路资产的管控力度，推进公司战略发展布局。
（二）本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，本次交易定价以资产评估结果为基础，双方协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（三）本次股权收购，针对金路资产出资设立有限合伙企业，投资COAMC2018HA01资产包的处置、处置收益或亏损等情形，对上海御兰需履行的相关义务等内容进行了约定，维护公司及股东利益。
八、独立董事意见
公司本次收购上海御兰投资管理有限公司所持金路资产管理有限公司40%股权，有利于增强公司对其管控力度，不会对公司生产经营带来不利影响，本次交易定价以资产评估结果为基础，双方协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意此次股权收购事宜。
九、备查文件
（一）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川新金路集团股份有限公司拟收购上海御兰投资管理有限公司持有的金路资产管理有限公司40%股东权益项目资产评估报告》[报告号：中企华评报字(2020)第3657号]
（二）公司与上海御兰签订的《股权转让合同》
特此公告
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二○年六月二十日
