东方电气股份有限公司
九届二十九次董事会决议公告
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2020-019
东方电气股份有限公司
九届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司董事会九届二十九次会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事3人，实际参加表决董事3人，董事邹磊、俞培根、黄伟、徐鹏、白勇系本次会议审议事项关联人士，回避表决。本次董事会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
会议审议通过《关于东方重机国拨资金转增项目暨关联交易的议案》
董事会同意公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）采取非公开协议增资方式，将国拨资金13,107万元转增公司控股子公司东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”）注册资本金及资本公积。具体为：
根据以2019年6月30日作为评估基准日的评估报告，东方重机目前注册资本金为11.51亿元，评估基准日净资产为17.03亿元，对应评估值为21.97亿元。东方电气集团此次增资13,107万元，其中6,862.30万元计入注册资本金，其余计入资本公积（以最终账务处理为准）。
根据公司章程规定，该事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《东方电气股份有限公司关于东方重机国拨资金转增项目暨关联交易的公告》。
本议案表决情况：本议案有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
东方电气股份有限公司
董 事 会
2020年6月19日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2020-020
东方电气股份有限公司关于东方重机国拨资金
转增项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）采取非公开协议增资方式， 将国拨资金13,107万元转增东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”）注册资本金及资本公积。
● 目前，东方电气集团为东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“本公司”）控股股东，东方重机为本公司控股子公司。本次交易构成关联交易。
● 上述关联交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，该事项无需提交本公司股东大会审议。
● 本次交易仍需提交东方重机股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2020年6月19日，本公司召开第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于东方重机国拨资金转增项目暨关联交易的议案》。根据以2019年6月30日作为评估基准日的评估报告，东方重机目前注册资本金为11.51亿元，其评估基准日净资产为17.03亿元，对应评估值为21.97亿元。东方电气集团此次以国拨资金13,107万元增资，其中6,862.30万元计入注册资本金，其余计入资本公积（以最终账务处理为准），增资完成后各股东预计占比如下：
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本次交易后公司直接和间接持有东方重机的股份占其总股份比例约为61.08%，东方重机仍然为公司控股子公司。
本次交易的先决条件为：（1）东方重机股东大会审议通过国拨资金转增事项；（2）东方重机各股东届时签署的《增资协议书》正式生效；
由于东方电气集团为本公司控股股东，东方重机为本公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。详情请参阅本公告第六部分。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至目前，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.40%，为公司直接控股股东。截至目前，东方重机是本公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
1.基本信息
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2.股权结构
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3.主要财务指标：截至2019年12月31日，中国东方电气集团有限公司资产总额91,882,835,707.81元，负债总额58,717,123,505.31元、营业总收入34,050,047,634.60元，净利润1,575,687,847.01元。
三、关联交易标的基本情况
（一）东方重机基本情况
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（二）东方重机主要财务指标
最近一年又一期的主要财务指标（2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计）：
单位：元
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（三）对标的公司评估情况
1.评估机构
本次交易标的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
2.评估基准日
2019年6月30日
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估咨询有限公司评估，出具了以2019年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VHGPZ0708号）
3.评估方法
以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法两种方法对东方电气(广州)重型机器有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估方法与评估对象、评估目的之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。
4.评估结论
经实施必要的评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下：
资产总计：账面值为人民币叁拾伍亿壹仟陆佰陆拾肆万零壹佰元（RMB 351,664.01万元），评估值为人民币肆拾亿零陆佰叁拾柒万玖仟捌佰元（RMB 400,637.98万元），评估增值人民币肆亿捌仟玖佰柒拾叁万玖仟柒佰元（RMB 48,973.97万元），增值率13.93%；
负债总计：账面值为人民币壹拾捌亿壹仟叁佰捌拾肆万捌仟伍佰元(RMB 181,384.85万元)，评估值为人民币壹拾捌亿零捌佰玖拾陆万叁仟捌佰元(RMB 180,896.38 万元)，评估减值人民币肆佰捌拾捌万肆仟柒佰元(RMB 488.47万元)，减值率0.27%；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币壹拾柒亿零贰佰柒拾玖万壹仟陆佰元(RMB 170,279.16万元)，评估值为人民币贰拾壹亿玖仟柒佰肆拾壹万陆仟元(RMB 219,741.60万元)，评估增值人民币肆亿玖仟肆佰陆拾贰万肆仟肆佰元(RMB 49,462.44万元)，增值率29.05%。
四、本次交易目的及对公司影响
1.此次东方电气集团增资所涉及资金来源于中央拨付的资本性预算资金，按照《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定“中央企业收到的资本性预算资金属于国家资本金，企业应当按照有关规定做好账务处理、国有产权变更登记等工作，及时落实国有资本权益”。东方重机收到的国拨资金13,107万元在2017年12月19日前已全部到账，并用于东方重机专项项目支出，目前为东方重机长期挂账的专项应付款和长期借款（定期支付利息），通过转增可解决该笔资金长期挂账的历史遗留问题，更好地反映经济业务变化，确保国有资本权益有效落实。
2. 本次国拨资金转增东方重机注册资本金及资本公积后，东方重机资产负债率将从46.59%降低至42.47%，符合国家关于“降低企业杠杆率”的要求；同时，东方重机的资产结构也将得到优化，财务风险降低，企业发展后劲进一步增强。
五、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次资产交易有利于确保国有资本权益有效落实，改善东方重机资产负债结构，支撑企业后续发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。
六、历史关联交易及披露情况
经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于东树新材增资扩股暨关联交易的议案》，详情请见公司于2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关增资扩股事项已按合同条款如期履约，并已完成工商变更登记。
经本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于审议东方氢能购买集团公司部分资产暨关联交易的议案》，详情请见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关资产交易合同已经签订，目前正按照合同执行付款及资产转让事宜。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）东方重机资产评估报告书
（四）东方重机2019年度审计报告及财务报表
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2020年6月19日
