孚日集团股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-039 债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。
2、股份协议转让以《股份转让框架协议》、《附生效条件的股份转让协议》分别约定的条件达成作为实施要件，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、 本次权益变动的基本情况
2020年5月11日，公司控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）与高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）签署了《孚日集团股份有限公司股份转让框架协议》；2020年6月17日，孚日控股与华荣实业签署了《关于孚日集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。根据上述协议的相关约定，华荣实业拟通过受让孚日控股所持有的公司170,000,000股股份，占公司股本总额的18.72%。
本次交易完成后，华荣实业将持有上市公司18.72%股权并拥有18.72%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，实际控制人将由孙日贵变更为高密市国有资产运营中心。
本次权益变动前后，相关主体股份变动情况如下：
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注：孚日控股集团股份有限公司、孙日贵、西藏信托有限公司一西藏信托一智臻26号集合资金信托计划为一致行动人。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《孚日集团股份有限公司关于控股股东签署《附生效条件的股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-037）。
受让方情况简介
公司名称：高密华荣实业发展有限公司
统一社会信用代码：91370785MA3HJN5P0W
注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道康成大街2999号
法定代表人：鹿治理
注册资本：2,000,000,000.00元
设立时间：2017年9月1日
公司类型：有限责任公司(国有独资)
营业期限：2017年9月1日至2037年8月31日
经营范围：从事政府授权范围内的国有资产投资、管理和运营，国有股权投资与管理，政府管理项目的投融资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理咨询服务；公共基础设施开发建设；土地整理服务；土地储备管理服务；建筑工程、市政公用工程、公路工程、桥梁工程、水利水电工程、园林绿化工程、建筑安装机电安装工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程的施工；广告设计制作安装(不含固定形式印刷品广告)；保洁服务；家政服务；城市道路清扫服务；城市生活垃圾收集、城市生活垃圾处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 相关说明
1、本次权益变动前，孚日控股直接持有孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）215,000,000股，占公司股本的23.68%，为公司的控股股东；本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为华荣实业，实际控制人将变更为高密市国有资产运营中心。
2、根据《孚日集团股份有限公司股份转让框架协议》、《关于孚日集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》的约定，股份协议转让以上述文件各自约定的条件达成作为实施要件，具体如下：
（1）根据《孚日集团股份有限公司股份转让框架协议》
“第一条 声明
本协议对协议双方均具有法律约束力，除非协议双方以书面形式一致同意解除本协议或变更本协议的条款，任何一方必须全面执行本协议的内容，包括以真诚合作的精神执行本协议规定的原则和事项，为实现本协议约定的交易目标公平协商处理本协议的未尽事宜等。
第五条 股份交割安排
1、本次股份交割应以下述先决条件全部满足或经协议双方书面同意豁免为前提：
（1）本协议及交易双方后续就本次股份转让达成的正式股份转让协议已经各方签署并生效；
（2）乙方按照协议双方约定支付全部股份转让价款；
（3）过渡期（自正式股份转让协议签订生效之日起至标的股份全部过户登记至乙方名下之日为“过渡期”）未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生转让方或受让方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；
（4）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议；
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、本协议约定的股份转让先决条件全部满足或由协议双方书面同意豁免后十个交易日内，甲乙双方应共同到登记结算公司办理将全部标的股份过户至乙方名下的手续。”
（2）根据《关于孚日集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》第一条 先决条件
1.1双方确认，甲方在本协议项下的收购义务（包括配合上市公司及乙方办理股份过户登记的手续、付款义务及解除资金监管并向乙方账户支付义务）以下列先决条件为前提，在甲方按照本协议第2.4款约定支付款项或解除资金监管时，如乙方及/或上市公司未能持续符合如下前提，或甲方自身判断未达到如下前提的，甲方即有权单方中止履行支付义务直至终止本协议，但双方另行协商一致同意修改或豁免或收购方书面确认可以（有条件）豁免的除外：
1.1.1双方均已签署本协议；
1.1.2乙方确认，上市公司2019年度财务报表及附件真实、准确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏，且该等财务报表经会计师事务所审计并出具的审计报告；上市公司2020年4月30日的财务报表及附件、科目余额表已真实、准确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏，特别是确认上市公司不存在违反《公司法》、《公司章程》及证券监管规则等规定的内部决策、信息披露程序而为乙方（及其实际控制人）及其控制的一方或有关系他方提供担保或承担担保关系过错的事项；
1.1.3甲方根据其自身判断，自2020年4月30日至收购方履行相应义务时，上市公司未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形；
1.1.4乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整、准确及公允地披露上市公司的重大法律及财务问题以及其他涉及上市公司的其他重大问题，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助甲方完成了对上市公司业务、财务及法律等各方面的尽职调查，且甲方已自主决定对上市公司、乙方提供的资料表示接受；
1.1.5乙方向甲方出具的声明及承诺函件内容真实、准确、完整，没有发生与事实情况的不符之处；
1.1.6过渡期内，甲方按其自身全权判断，上市公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；上市公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，上市公司主要资产上所设定的权利负担不构成对其持续经营的重大风险，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
1.1.7乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部上市公司股份或在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担；
1.1.8上市公司不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关证券监管规则规定，及/或未经股东大会、董事会等公司内部决策、信息披露的对外担保行为及/或承担担保关系过错情形，亦不存在法定代表人或其他受其授权人士未经授权擅自以上市公司名义对外提供担保的情形；
1.1.9过渡期内，上市公司未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项，经过甲方书面同意的除外；
1.1.10上市公司未发生包括但不限于重大安全事故、丧失经营资质、停产停业整顿等对上市公司生产经营造成影响的情形；
1.1.11乙方如实向甲方提供股东名册、公司章程等文件，确保权属清晰无争议。
1.1.12过渡期内，乙方应保证所持有的用于本次交易的孚日股份股票不少于170,000,000股。
1.1.13甲方就本次交易通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）。
1.1.14不存在相关法律、法规及规范性文件和交易所各类规则规定的限制乙方转让股份的其他情形。
若本协议第1.1款任何条件在标的股份交割前未成就的，甲方有权单方终止本协议，若甲方仍履行收购义务或未单方解除本协议行为，不得被视为甲方对该等条件的豁免，亦不影响收购方行使根据本协议要求乙方承担违约责任的权利。
为此，本次权益变动具有不确定性，上述条件中的任何一项无法达成、实现，均会对本次权益变动产生实质性的影响，敬请广大投资者注意投资风险。能否最终完成尚存在不确定性。
3、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《孚日集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《孚日集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、 备查文件
1、孚日集团股份有限公司简式权益变动报告书；
2、孚日集团股份有限公司详式权益变动报告书；
3、《股份转让框架协议》、《附生效条件的股份转让协议》。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
