张家港广大特材股份有限公司签订战略框架协议之进展公告
证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2020-018
张家港广大特材股份有限公司签订战略框架协议之进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 履约的重大风险及不确定性：
● 本次签订的协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，后续的合作内容包括具体合作方式、合作进度、实施内容等事项均尚需进一步协商确定，存在不确定性。
● 本协议涉及项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司项目融资产生影响。
● 如因广大特材单方面原因导致本次战略合作终止，公司将无法收回诚意金1000万元（大写：壹仟万圆整）。
● 对上市公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架协议，对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。
一、进展基本情况
2020年4月1日、2020年5月18日，张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“公司”、“本公司”）和东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽公司”）在四川省德阳市签署了《铸锻产业战略重组合作框架协议》和《补充协议Ⅰ》，本公司已于2020年5月20日在上海证券交易所网站披露了《签订战略框架协议公告》（公告编号：2020-017），目前与本次战略合作有关的审计评估工作正在有序进行中。后经多轮谈判协商，双方于2020年6月19日签订了《补充协议Ⅱ》，就前述《框架协议》及《补充协议Ⅰ》中的主要事项进行了细化和补充，主要内容如下：
（一）确认出资资产
按照双方签订的框架协议要求，广大特材对东汽铸锻产业的固定资产进行了逐一核查，按照“目前在使用、未来可用”的原则，确定了以下7类出资资产清单，分别是：《无形资产-土地使用权》、《固定资产-房屋建筑物》、《固定资产-机器设备》、《固定资产-电子设备》、《固定资产一车辆》、《东汽公司与广大特材公司资产确认清单（生物资产）》、《东汽公司与广大特材公司资产确认清单（其他资产）》。另外，虽然地下管网、路灯、无形资产、8号门、食堂、在建工程未进行确认，但双方均认可：以上未确认资产为合资公司所必需资产，应纳入合资公司产权中，双方在相关合同、方案、资产清单等文书中对此事项进行明确。
（二）关于职工安置事宜
原则上，在职工自愿的前提下，东汽铸锻事业部的全体员工均进入合资公司，由合资公司提供工作岗位，进行相关培训，并支付劳动报酬。劳动双方在6个月内签订劳动合同，承续劳动关系。若确有需要，可以延长签订劳动合同的时间，但延长期最长不能超过6个月。对于双方无法在6个月内签订劳动合同的员工，由东汽按相关规定进行安置。凡是由东汽安置的原东汽铸锻事业部职工，合资公司不得聘用。
（三）关于员工持股激励事宜
合资公司应在3年内实施员工持股激励计划。员工持股比例初步确定为10%，其中从东汽承续员工的持股激励不低于6%。员工持股份额由合资公司股东按照“同比例”原则出让。
（四）管理团队建立事宜
按照市场化选聘的原则，东汽全力协助合资公司建立其管理团队。原则上，现有管理团队稳定运营2年。确因工作需要调整的，双方协商。
（五）业务支持
为支持合资公司的发展，东汽按照市场化同等条件优先的原则，选用合资公司和广大特材的产品；东方电气集团内企业按照市场化同等条件优先的原则，选用合资公司的产品。
在上述原则下，为支持合资公司运营，只要东汽需求支持，在产品质量符合标准和价格不高于市场价的前提下，应该优先保证合资公司业务需求，双方同意另行签署协议明确操作规程。
（六）电能供应
鉴于电网公司需分户对合资公司和东汽进行售电，因此由合资公司在东汽110KV变电站附近租用东汽场地扩建其独立的供电系统。同时，现为东汽铸锻事业部所有的配线设施应一并纳入到合资公司的资产确认清单。
（七）东汽股权退出事宜
在满足相关政策的条件下，东汽所占合资公司股份将在合资公司成立后的5年内退出。
（八）合资公司对东汽债务的清偿事宜
基于前期双方讨论的合作框架，东汽铸锻事业部的部分资产将以出资方式进入合资公司，部分资产将以转让方式进入合资公司。对于转让部分的资产，将按照公开挂牌的方式进行转让，并按照相关规定进行交易。
（九）关于公司名称
双方同意合资公司名称暂以“东汽广大特材有限公司”进行相关申请。东汽将进一步确认“东汽”在东方电气集团相关知识产权保护的相关限制规定，如符合相关条件，东汽将积极为合资公司向有关方面申请5年期的免费授权。以上合资公司名称最终应以相关方面审批结果及工商登记部门的企业名称核准登记为准。
（十）合同继承和供应商变更
东汽铸锻事业部应梳理全部未履行完毕的合同及将签订的合同，由双方共同确认以上合同中可由合资公司继承的合同清单，并以变更合同主体或委托合资公司签订或履行的方式进行处理。为了保证合资公司的持续经营，双方协商以“将合同中东汽铸锻事业部名称变更为合资公司名称”的形式维护合资公司的供应商资质。
（十一）诚意金支付
在双方签订本协议后5个工作日内，广大特材向东汽指定银行账户一次性支付诚意金1000万元（大写：壹仟万圆整）。若职工安置方案不能在甲方职代会上通过，诚意金由甲方退回给乙方。
（十二）体系覆盖
在合资公司未取得独立生产经营所需要的各种资质、认证、体系及证照前，由东汽协助覆盖并协助合资公司取得。东汽不应承担合资公司体系相关的一切责任。
（十三）本协议与《东方电气集团东方汽轮机有限公司与江苏张家港广大特材股份有限公司就铸锻产业战略重组合作框架协议》、《东方电气集团东方汽轮机有限公司与江苏张家港广大特材股份有限公司就铸锻产业战略重组合作框架协议》（ 补充协议I版）不一致，以本协议为准；协议未尽事宜，双方友好协商确定。
二、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响：
本协议为框架协议，预计对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。
（二）对上市公司经营的影响：
本协议的签署将进一步巩固双方的战略合作关系，发挥各自优势，实现优质资产、业务、人才的有效整合和优化配置，提升公司核心竞争力，扩大公司在特钢行业的产业布局，符合公司整体战略发展规划。
三、风险提示
（一）本协议涉及项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司项目融资产生影响。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。
（二）本次公司与东汽公司签订的《补充协议Ⅱ》属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度将在后续签订的具体协议中进一步予以明确并签署具体的协议。双方后续合作内容尚需双方进一步协商确定，存在较大不确定性。
（三）如因广大特材单方面原因导致本次战略合作终止，公司将无法收回诚意金1000万元（大写：壹仟万圆整）。
（四）在后期协议洽商、签约及履行实施过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险。
公司将根据协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020 年 6 月23 日
