山东地矿股份有限公司
关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权
暨关联交易第二批标的股权交割完成的公告

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-057

山东地矿股份有限公司

关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权

暨关联交易第二批标的股权交割完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年6月30日，山东地矿股份有限公司（“公司”）收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权事项（“本次交易”）已完成第二批标的股权（无限售股11,667,000股股份）交割。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司分别于2020年4月28日和2020年5月19日召开第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）签订《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有的国拓科技70%股权（标的股权35,000,000股股份）。详情请参见公司于2020年4月29日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）及于2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）等相关公告。

2020年6月19日，本次交易已完成第一批标的股权（无限售股23,333,000股股份）交割。详情请参见公司于2020年6月20日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易第一批标的股权交割完成的公告》（公告编号：2020-053）。

二、关联交易进展情况

2020年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“中国结算北京分公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认本次交易第二批标的股权（无限售股11,667,000股股份）已于2020年6月30日完成证券过户登记手续。公司已于2020年6月30日按照《股权转让协议》约定向水煤浆公司支付第二批标的股权转让价款2,340.28万元。

本次交易第二批标的股权交割完成后，公司持有国拓科技35,000,000股股份，占国拓科技总股本的70%，成为国拓科技控股股东。

国拓科技为股份有限公司，本次交易的股权交割无需履行工商变更程序。

三、后续事项安排

公司与水煤浆公司确认，由双方认可的审计机构以2020年6月30日为过渡期间损益审计基准日对国拓科技进行过渡期间损益专项审计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。

四、备查文件

（一）证券过户登记确认书；

（二）第二批标的股权交易价款支付凭证。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年7月1日