大连热电股份有限公司
关于与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2020-013
大连热电股份有限公司
关于与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控股股东大连市热电集团有限公司（简称“热电集团”或“控股股东”）签订《委托管理协议》，受托管理与热电集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。
●过去12个月公司与热电集团已发生关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，公司控股股东热电集团作出关于避免同业竞争的承诺。热电集团分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。
2019年，中国证监会大连证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求热电集团限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，热电集团制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。
2020年7月3日，公司与热电集团签订了《委托管理协议》，受托管理与热电集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，热电集团作为公司控股股东，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：大连市热电集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
注册资本：47106.2182万元
经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）
关联关系：热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业
1、大连市热电集团有限公司香海热电厂
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
资产总额：48925万元
经营范围：热电联产
2、大连市热电集团有限公司供热公司
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
资产总额：55481万元
经营范围：集中供热
（二）关联交易定价原则
本次关联交易遵循平等、有偿、公允的定价原则，关联交易价格由交易各方根据实际情况商定。
四、委托管理协议主要内容
鉴于公司与控股股东热电集团共同承担大连市主城区供热服务，双方资产和市场存在整合的可能性，为有效避免存在的同业竞争，综合考虑双方经营利益，确保标的企业与公司协同发展，公司与热电集团签订了《委托管理协议》。协议内容摘要如下：
（一）协议主体：
甲方（委托方）：大连市热电集团有限公司
乙方（受托方）：大连热电股份有限公司
（二）标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。
（三）委托管理事项及方式
1、委托管理事项：
在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；
（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；
（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；
（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；
（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；
（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定：
（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；
（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；
（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。
（四）委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。。
（五）委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；
2、管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有效避免公司与热电集团存在的潜在同业竞争。
2、通过受托管理，有利于公司与热电集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
3、本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2020年7月3日，公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本议案于事前已征得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
1、提交本次董事会审议的《关于公司与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》已事前经我们审议，同意提交第九届董事会第十二次会议审议。
2、签订的《委托管理协议》是解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（三）公司审计委员会对签订《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与热电集团签订的委托管理协议将有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司与热电集团未发生其他关联交易。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2020年7月4日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2020-014
大连热电股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月21日 14点 00分
召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月20日
至2020年7月21日
投票时间为：2020年7月20日15:00至2020年7月21日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届十二次董事会审议通过。相关公告于2020年7月4日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年7月20日15：00至2020年7月21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；
2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；
3、出席会议股东请于2020年7月20日上午 9:00一11:00,下午2:00一4:00到大连热电股份有限公司办公楼投资证券部办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年7月20日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；
4、登记地点：大连市中山区昆明街32号 公司投资证券部；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：大连市中山区昆明街32号 投资证券部
邮政编码：116001
联 系 人：郭晶、孙晓亮
联系电话：0411－82298188/82298180
联系传真：0411－82298177
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2020年7月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
