重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-039号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十七次会议通知于2020年6月29日发出。2020年7月3日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事13人，亲自出席董事12人，谢俊董事因工作原因委托闫坤董事代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，会议审议通过了如下事项：
一、《关于推选第九届董事会副董事长的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，结合公司经营管理及发展需要，会议同意推选谢俊先生(简历见附件)为公司第九届董事会副董事长，任期为2020年7月至2021年9月。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于补选第九届董事会战略发展委员会委员的议案》；
鉴于公司第九届董事会战略发展委员会委员谢峰、李先明因工作原因已向董事会辞去董事会战略发展委员会委员职务，为保证董事会战略发展委员会相关工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司董事会战略发展委员会实施细则》的有关规定，会议同意补选谢俊先生、肖培明先生(简历见附件)为公司第九届董事会战略发展委员会委员，任期为2020年7月至2021年9月。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于聘任公司总经理的议案》；
公司重大资产重组完成后，按照《公司章程》、《职业经理人管理制度》的有关规定，经公开招聘和组织考察，由公司董事长叶建桥先生提名，会议同意聘任周泽勇先生(简历见附件)为公司总经理，任期为2020年7月至2021年9月。何华祥先生不再担任公司总经理职务。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
公司重大资产重组完成后，按照《公司章程》的有关规定，经公开招聘和组织考察，由公司董事长叶建桥先生提名，会议同意聘任车亚平先生(简历见附件)为公司董事会秘书，任期为2020年7月至2021年9月。张华平先生不再担任公司董事会秘书职务。
车亚平先生目前尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其承诺将参加最近一期上海证券交易所董事会秘书资格培训，尽快取得资格证书。在董事会聘请其为董事会秘书至其取得董事会秘书资格证书期间，暂由公司董事陈丽娟女士代为履行董事会秘书职责。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《关于成立内部控制领导小组并授权修订公司内控制度的议案》；
鉴于公司重大资产重组已完成，为进一步加强公司内部控制制度建设，完善公司内控制度体系，确保内部控制的有效运行，会议同意成立公司内部控制领导小组，并授权其在董事会权限范围内组织修订公司内部控制制度及建设内控体系。公司第七届董事会第一次会议《关于授权公司内部控制领导小组编制〈公司内部控制制度汇编（试行）〉并进行修订的决议》同时废止。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）（以下简称《批复》），结合公司本次非公开发行股票募集配套资金的到位情况以及已使用自筹最近预先投入募集资金投资项目的情况，会议同意用募集资金25,520,924.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年7月3日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《批复》，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份发行登记工作，公司股份总数增加至1,912,142,904股，注册资本增加至人民币1,912,142,904元。会议同意就此对《公司章程》第六条、第二十一条关于公司注册资本和股份总数的内容进行相应修订。内容详见公司于2020年7月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
会议提议召开公司2020年第二次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排董事会同意授权公司董事陈丽娟女士按有关规定办理。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
上述第七项议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附件：相关人员简历
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月三日
相关人员简历：
谢俊，男，51岁，管理学硕士，正高级工程师。现任公司董事，三峡电能有限公司总经理、党委书记。曾任中国长江电力股份有限公司三峡电厂副厂长、党委委员。
肖培明，男，47岁，大学学历，统计师。现任公司董事，重庆新禹投资（集团）有限公司董事长、总经理，重庆鸿业实业（集团）有限公司党委书记、董事长。曾任中共重庆市黔江区城东街道党工委书记。
周泽勇，男，56岁，大专学历，现任重庆长电联合能源有限责任公司总经理,重庆东升铝业股份有限公司董事长，重庆市中涪南热电有限公司董事长。曾任重庆两江长兴电力有限公司总经理、重庆涪陵聚龙电力有限公司总经理。
车亚平，男，32岁，大学本科学历，现任重庆长电联合能源有限责任公司发展规划部主任。曾任中国长江三峡集团公司核电项目助理师，中国长江电力股份有限公司战略投资部业务主办、业务经理，重庆长电联合能源有限责任公司发展规划部副主任。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-040号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）于2020年7月3日召开的第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司根据发行方案已经向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票64,432,989股，发行价格为7.76元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除证券发行承销费及保荐费人民币（含税）11,749,999.87后，余额人民币488,249,994.77元，由中信证券股份有限公司向公司在兴业银行股份有限公司重庆万州支行开立的指定账户（人民币账户）346200100100081011划转了认股款人民币488,249,994.77元。上述募集资金扣除承销费和保荐费以及其他发行费用人民币12,904,962.46元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币487,095,032.18元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡水利本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月17日出具了“大华验字[ 2020 ] 000256 号”验资报告。
二、募集资金计划使用情况
根据《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的募集配套资金使用计划如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号）。
本次公司拟使用募集资金25,520,924.73元置换已经以自筹资金预先投入的本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费，具体情况如下：
■
注：截至本公告出具日，公司以自筹资金预先投入的本次交易的中介机构费用及交易税费为26,887,538.00元，不含已由募集资金总额中扣除的实际已支付的保荐及承销费11,749,999.87元。对于超出公司拟投入募集配套资金的部分，由公司以自筹资金承担，不再使用募集资金置换。
除上述置换安排外，其他前期投入的自有资金不再置换。
公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司本次资产重组报告书中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、本次置换事项审核意见
（一）董事会意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），董事会同意公司使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。
（四）会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了鉴证，并出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），认为公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有方面公允反映了截至2020年7月3日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：三峡水利本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对三峡水利实施该事项无异议。
五、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、第九届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；
4、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（大华核字[2020]006093号）；
5、华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会
2020年7月3日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-041号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号），重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份发行登记工作，公司股份总数增加至1,912,142,904股，注册资本增加至人民币1,912,142,904元。
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，会议同意就上述事项对《公司章程》第六条、第二十一条关于公司注册资本和股份总数的内容进行相应修订。具体修订内容如下：
■
以上修订内容尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月三日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-042号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）召开了职工代表代会，会议一致同意推选司宇先生（简历详见附件）为公司第九届监事会职工监事，任期为2020年7月至2021年9月。2020年7月3日，公司在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开了第九届监事会第十五次会议，全体监事出席了会议，并一致推举张娜监事主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。参会监事对会议通知中列明的事项进行了审议，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
一、《关于推选第九届监事会主席的议案》；
鉴于公司第九届监事会主席张慧女士因工作原因已向监事会申请辞去监事及监事会主席职务，根据《公司章程》的有关规定，经公司相关股东推荐，会议同意推选张娜女士为公司第九届监事会主席，任期为2020年7月至2021年9月。简历详见附件。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）（以下简称《批复》），结合公司本次非公开发行股票募集配套资金的到位情况以及已使用自筹最近预先投入募集资金投资项目的情况，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。会议同意用募集资金25,520,924.73元置换预先已投入的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：相关人员简历
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年七月三日
相关人员简历：
张娜，女，38岁，管理学硕士，高级会计师。现任中国长江电力股份有限公司财务部副主任。曾任中国长江电力股份有限公司财务部总账报表主管、核算主任、主任助理。
司宇，男，30岁，本科学历。现任重庆长电联合能源有限责任公司党群业务经理、团委书记。曾任重庆涪陵能源实业集团有限公司文秘、信息编辑部副主任。
