三湘印象股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成公告

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号2020-045

三湘印象股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购注销完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购的应补偿股份涉及Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）2名股东，回购注销的股票数量分别为Impression Creative Inc.90,047,801股、上海观印向投资中心（有限合伙）56,015,137股，共计为146,062,938股，占回购注销前公司总股本的10.65%。以上补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

2、本次回购注销前Impression Creative Inc.持有90,103,846股，占注销前总股本6.5708%；本次回购注销后剩余56,045股，占注销后总股本0.0046%。本次回购注销前上海观印向（有限合伙）持有560,050,000股，占注销前总股本4.0874%；本次回购注销后剩余34,863股，占注销后总股本的0.0028%。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股份回购注销事宜已于2020年7月17日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,371,271,098股变更为1,225,208,160股。

一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

（一）资产重组概况

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）原股东Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）持有的观印象100%的股权（以下简称“重大资产重组”）。方案于2015年12月9日获得中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议通过。中国证券监督管理委员会于2016年1月6日核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过292,307,692股新股。2016年4月15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意Impression Creative Inc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份90,103,846股非公开发行的股份。

公司向Impression Creative Inc.和上海观印向合计发行146,153,846股以购买观印象100%股权。公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2016年6月23日。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺情况

2015年7月4日，上市公司与观印象全体股东Impression Creative Inc.和上海观印向（以下简称“承诺人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年7月23日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

公司于2015年12月16日召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈利润预测及补偿协议〉的补充协议的议案》，根据公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元（以下简称“承诺利润”）。

2、触发业绩承诺补偿条件

根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号），观印象在业绩承诺期内实现净利润情况如下：

单位：万元

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由上表数据可知，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

（三）业绩承诺期间利润分配情况

1、2015年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

2、公司2016年半年度权益分派方案为：“以公司现有总股本1,382,986,746股为基数，向全体股东每10股派1.004195元人民币现金（含税）。”

3、公司2017年半年度权益分派方案为：“以公司2017年8月28日的总股本1,381,752,594股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。”

4、公司2017年度权益分派方案为：“以公司现有总股本1,371,271,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.015287元（含税）。”

5、2018年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

（四）业绩承诺补偿实施方案

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

1、业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则上市公司以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。

2、业绩承诺期满后的补偿方式

业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数

如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

3、补偿股份已分配股利处理

如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

4、减值测试后的补偿事宜

期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿的股份数

如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足。因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。

5、业绩补偿股份和金额的计算过程：

根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号）及天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（天职业字[2019]22620号），观印象未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末观印象减值额大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润。根据《利润预测及补偿协议》的约定，承诺人应以其所持有的三湘印象股份向三湘印象进行业绩补偿及资产减值补偿，对三湘印象在业绩承诺期内实施的现金分配进行相应返还。

业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数=（553,000,000-385,387,496.17）÷553,000,000×1,900,000,000/6.5－0=88,597,512股；

减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数=949,409,100÷6.5－0=146,062,938股。

补偿的股份总数=MAX（业绩承诺期末应补偿的股份数量，减值测试应补偿的股份数量）=146,062,938股

期末标的资产的减值额〉未完成业绩金额，业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00元。

返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量=（1.004195+2+2.015287）÷10×146,062,938=73,316,028.82元

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1、Impression Creative Inc.补偿情况

应补偿股份数量=146,062,938×90,103,846÷146,153,846=90,047,801股

应返还现金分红金额=（1.004195+2+2.015287）÷10×90,047,801=45,199,331.63元

2、上海观印向投资中心（有限合伙）补偿情况

应补偿股份数量=146,062,938×56,015,137÷146,153,846=56,015,137股

应返还现金分红金额=（1.004195+2+2.015287）÷10×56,015,137=28,116,697.19元

综上，承诺人合计应向三湘印象进行补偿的股份总数及应返还的现金分配数如下：

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以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

截至本公告日，收到上海观印向投资中心（有限合伙）返还分红款28,116,697.19元，收到北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）代Impression Creative Inc.返还分红款3,615,680.34元，合计收到返还分红款31,732,377.53元。补偿义务人Impression Creative Inc.正在积极配合公司履行剩余41,583,651.29元境外股东分红款返还程序。

二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，并于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了前述议案。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月21日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第十次（定期）会议决议公告》（公告编号：2019-028）、《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-037）及公司《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-046）。

2019年5月21日，公司发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-047），本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。自上述公告发布后四十五日内，无债权人书面要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况

（一）股份回购的主要内容

1、回购原因：补偿义务人履行未完成业绩的股份补偿义务。

2、回购方式：定向回购补偿义务人持有的部分公司股份。

3、 回购数量：146,062,938股（其中，Impression Creative Inc. 90,047,801股，上海观印向投资中心（有限合伙）56,015,137股）。

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4、回购价格：人民币1元。

5、资金来源：自有资金。

本次回购对公司经营及未来发展不会产生重大影响。

（二）回购注销的完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年7月17日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,371,271,098股变更为1,225,208,160股。

（三）减资事项

2019年5月21日，公司发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-047）

四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为1,225,208,160股。具体情况如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

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特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2020年7月20日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2020-046

三湘印象股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动系公司回购股份注销，减少股本导致持股5%以上股东Impression Creative Inc.拥有权益的股份变动，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘印象”）于2020年7月17日收到公司股东Impression Creative Inc.出具的《三湘印象有限公司简式权益变动报告书》，具体情况如下：

2015年7月4日，公司与观印象全体股东Impression Creative Inc.和上海观印向（以下简称“承诺人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年7月23日，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。2019年4月26日，公司召开第七届董事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，根据方案内容Impression Creative Inc.应向三湘印象进行补偿的股份数为90,047,801股，占公司回购注销前总股本比例为6.5667%。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

本次权益变动系公司根据上述方案于2020年7月17日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成了业绩补偿义务人业绩承诺未完成对应补偿股份的回购注销手续，信息披露义务人补偿的股份超过5%，应当履行信息披露义务。

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份90,103,846股，占公司回购注销前总股本的6.5708%。公司于2020年7月17日完成回购注销信息披露义务人所持有的公司股份90,047,801股，占公司总股本的6.5667%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份56,045股，占公司回购注销后总股本的0.0046%。

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注：本次权益变动前，总股本为1,371,271,098股，本次权益变动后，公司业绩补偿股份将全部注销，公司总股本变更为1,225,208,160股。

二、其他说明

1、本次权益变动不存在违背信息披露义务人此前作出的承诺的情形。

2、Impression Creative Inc.不是公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司治理结构和持续经营。本次权益变动完成后，Impression Creative Inc.不再是持有公司5%以上股份的股东。

3、本次权益变动具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《三湘印象股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、《三湘印象股份有限公司简式权益变动报告书》；

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2020年7月20日