新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-066
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2020年7月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2020年7月14日以电子邮件或电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》
桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）为桐乡市众润投资有限公司（以下简称“众润投资”）的全资子公司，注册资本为1,000万元。五疆科技截至2020年6月30日经审计的净资产为1,910,675.45元。
同意公司按照五疆科技净资产价值，以1,910,675.45元收购众润投资持有的五疆科技100%股权。收购完成后，五疆科技将成为公司全资子公司。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-067号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020年7月18日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-067
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2020年7月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2020年7月14日以电子邮件或电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》
桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）为桐乡市众润投资有限公司（以下简称“众润投资”）的全资子公司，注册资本为1,000万元。五疆科技截至2020年6月30日经审计的净资产为1,910,675.45元。
同意公司按照五疆科技净资产价值，以1,910,675.45元收购众润投资持有的五疆科技100%股权。收购完成后，五疆科技将成为公司全资子公司。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2020-068号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2020年7月18日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-068
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）拟收购桐乡市众润投资有限公司（以下简称“众润投资”）持有的桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”）100%股权，双方协商确定众润投资持有的五疆科技100%股权的交易价格为1,910,675.45元。本次交易完成后，五疆科技变为公司全资子公司。
● 本次交易构成关联交易，交易对方众润投资为公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的公司，为公司关联方。过去12个月新凤鸣及子公司与庄奎龙先生、庄耀中先生控制的企业发生的关联交易累计金额1,720.84万元。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
公司拟收购众润投资持有的五疆科技100%股权，双方协商确定众润投资持有的五疆科技100%股权的交易价格为1,910,675.45元。本次交易完成后，五疆科技变为公司全资子公司。
本次交易对方众润投资为公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的公司，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月新凤鸣及子公司与庄奎龙先生、庄耀中先生控制的企业发生的关联交易累计金额1,720.84万元。
本次交易已经公司于2020年7月17日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次收购事项能避免不必要的关联交易，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为众润投资，具体情况如下：
众润投资成立于2017年11月21日，注册资本5,000万元，庄耀中持有其75%的股权、庄奎龙持有其25%的股权。
众润投资为公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的公司，为公司关联方。
众润投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司收购五疆科技股东众润投资持有的100%股权。
1、交易标的基本情况
名 称：桐乡市五疆科技发展有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区
法定代表人： 王会成
注 册 资 本：1,000万元
成 立 日 期：2019年04月30日
营 业 期 限：2019年04月30日至2039年04月29日止
经 营 范 围：计算机科技领域、机械设备领域、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术产品、信息化系统、计算机网络工程的设计和维护；计算机及其软硬件的销售；计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范产品、电子产品的销售及维修维护服务；数据处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
单位：人民币元
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3、标的公司股东情况
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注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：新凤鸣集团股份有限公司
乙方（转让方）：桐乡市众润投资有限公司
（一）股权转让价款
根据截至2020年6月30日，五疆科技未经审计净资产为人民币1,910,467.34元，双方据此协商确定本次股权转让价格为人民币1,910,467.34元。
（二）双方权利义务
1、乙方应配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续，包括但不限于办理、签署、提供与本次股权过户手续相关的协议、决议、证件和材料。
2、甲方须于2020年9月15日前将本协议第一条所约定的股权转让款扣除相应税费后支付给乙方。
（三）承诺与保证
1、本协议双方保证已就本次股权转让事宜履行完其内部程序，并具有签署与履行本协议所需要的一切必要权利与授权；
2、乙方保证其所持有的五疆科技100%股权享有合法的所有权，不存在对外质押、被冻结、司法保全等权利瑕疵，依法可以进行转让；
3、本协议双方保证，双方签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利。
（四）费用承担
1、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定办理。
2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。
（五）违约责任
本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。
（六）争议解决
因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协商解决；协商不成的，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）不可抗力
由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有五疆科技100%的股权，有助于公司避免不必要的关联交易，推动公司持续健康发展。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020年7月18日
