光大嘉宝股份有限公司
关于受让上海雷泰投资中心（有限合伙）份额
并部分实缴的公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-044

光大嘉宝股份有限公司

关于受让上海雷泰投资中心（有限合伙）份额

并部分实缴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海雷泰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雷泰”或“基金”）通过下属企业投资开发光控朝天门中心项目。光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）本次以人民币0元的价格受让上海光兰投资中心（有限合伙）持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币，以下简称“上海雷泰份额”），并出资5000万元实缴其中58,990,089.66份份额。该项目位于重庆朝天门核心区，具有良好的商业价值潜力，但受到宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，不排除未来存在投资失败及基金亏损的风险。

● 本次受让上海雷泰份额的行为不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次受让上海雷泰份额的行为不构成关联交易，无需公司董事会或股东大会批准。

一、交易概述

根据公司内部授权，经2020年7月17日公司董事会执行委员会决议，一致同意公司受让上海雷泰份额。根据上述决议精神，公司于2020年7月17日与上海光兰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光兰”）签订协议，以人民币0元的价格受让其持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币），并出资5000万元实缴其中58,990,089.66份份额。

本次受让基金份额并进行部分实缴的安排（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

企业名称：上海光兰投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：光控安石（北京）投资管理有限公司

成立日期：2016年5月12日

合伙期限：2016年5月12日至2022年5月11日

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

经营范围：投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海光兰主要从事投资管理和资产管理业务。经审计，截至2019年12月31日，上海光兰资产总额为385,939.06万元，资产净额为378,392.62万元；2019年度实现营业收入1,777.11万元，净利润-5,481.51万元。

上海光兰认缴规模为666,666.67万元，其中普通合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）认缴100万元,占0.0167%；首誉光控资产管理有限公司代表其管理的资管计划认缴600,000万元，占90.00%；宜兴光控投资有限公司认缴66,566.67万元，占9.9833%。截止本次公告日，首誉光控资产管理有限公司非本公司的关联方，公司的母公司宜兴光控投资有限公司在上海光兰的认购份额比例较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为上海光兰不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

除公司已公开披露的信息之外，上海光兰与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的即上海光兰持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币），产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）基金基本情况

上海雷泰成立于2013年12月10日，并于2016年6月30日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码SJ9649。截止本次公告日，上海雷泰总规模为人民币180,010万元，基金投资人为：上海光兰认购平层级份额162,000万元；光控安石认购份额10万元；本公司认购平层级份额18,000万元。

1、基金管理人：光控安石（北京）投资管理有限公司。

2、出资方式：现金。

3、底层项目及其主要经营情况：

上海雷泰主要通过下属项目公司--重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）开发、运营、管理光控朝天门中心项目。项目位于重庆市渝中区朝天门核心区，紧邻地标来福士广场综合体项目。光控朝天门中心项目总用地面积2.2万平方米，总建筑面积26.8万平方米，项目一期为已建成开业的大融汇商业体，2018年3月开业,目前运营情况良好。项目二期为正在建设中的公寓和商业，公寓产品正在陆续预售中，计划未来两年持续销售。

4、基金的存续期限：上海雷泰合伙期限为十年，自上海雷泰营业执照首次签发之日起算。

5、主要财务数据

经审计，截至2019年12月31日，物业以成本计量模式下上海雷泰的资产总额为372,205.47万元，资产净额为-10,690.68万元；2019年度营业收入9,114.95万元，净利润-17,424.96万元。

经审计，截至2020年4月30日，物业以成本计量模式下上海雷泰的资产总额为374,651.66万元，资产净额为-14,620.62万元；2020年1-4月营业收入2,655.40万元，净利润-3,929.93万元。上海雷泰亏损的主要原因是项目二期正处建设过程中。

6、为满足光控朝天门中心项目开发建设之需要，公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担保的议案》，即公司为光控兴渝向金融机构借款（借款金额不超过人民币15亿元，借款期限不超过3年）提供连带责任担保。根据该次股东大会决议精神，公司于2019年5月28日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行重庆分行”）签订了《最高额保证合同》，该合同项下被担保主债权余额在“债权确定期间”（即“自2019年5月13日至2020年4月29日止的期间”）内以最高不超过等值人民币13亿元整为限，保证范围为前述主债权及相关利息等，保证期间为贷款合同约定的债务履行期届满之日（具体以浦发银行重庆分行与重庆光控兴渝置业有限公司签订的贷款合同为准）起至该债务履行期届满之日后两年止，具体内容详见公司临2019-029、临2019-031、临2019-033号公告。

7、截止本次公告日，公司没有委托上海雷泰及其下属企业进行理财。除公司已认购上海雷泰18,000万元平层级份额外，公司亦向上海雷泰下属企业光控兴渝提供借款人民币15,000万元，年利率8.5%。

（三）交易价格确定依据

根据具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第6239号审计报告，截至2020年4月30日，物业以成本计量模式下上海雷泰的资产总额为374,651.66万元，资产净额为-14,620.62万元。在此基础上，经各方友好协商，同意以上述净资产值为主要参考依据，结合光控朝天门中心项目目前实际情况和未来发展前景，以及上海光兰的实际出资情况，由公司以0元的价格受让上海光兰持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币）并出资5000万元实缴其中58,990,089.66份份额。公司认为本次交易的定价公允、合理。

四、交易的主要内容和履约安排

此次签署协议包括如下主要内容：

1、协议主体

转让方：上海光兰投资中心（有限合伙）

受让方：光大嘉宝股份有限公司

丙方（合伙企业执行事务合伙人）：光控安石（北京）投资管理有限公司

2、交易标的及受让价格

交易标的为上海光兰持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币），公司受让价格为0元。

3、支付方式

上海光兰于交割日将交易标的转让予本公司。自交割日起，公司完整享有和承担标的份额对应的合伙协议项下的全部权利及义务，并受相关约定的约束。

4、转让费用

本次基金份额转让涉及的税费，由双方按照法律、法规规定各自缴纳。

5、违约责任

任何一方违反本协议项下任何承诺及保证或不按约定履行本协议项下任何其他义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期纠正违约行为并采取补救措施。违约方的违约行为给其他方造成损失的，应予赔偿。

6、争议解决方式

协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由协议引起的或与协议有关的争议和纠纷，各方应先协商解决；不能协商或协商不能达成一致的，则应提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

7、协议生效和终止

协议自各方的执行事务合伙人授权代表、法定代表人或授权代表人签字/盖章并加盖公章之日起生效,于各方权利义务全部履行完毕之日终止。

五、本次交易目的和对公司的影响

在本次交易前，公司已持有上海雷泰18,000万份平层级份额。鉴于光控朝天门中心项目具有良好的市场前景，为支持公司不动产资管业务的发展，增强公司持续经营能力，经公司决定，受让上海光兰持有的上海雷泰37,000万份平层级份额（对应实缴金额为0元人民币）并出资5000万元实缴其中58,990,089.66份份额。

本次交易完成后，公司认缴的上海雷泰平层级份额合计为55,000万份，上海雷泰将纳入本公司的合并报表范围。公司将根据有关协议约定，结合项目资金需求，履行出资义务。

由于该基金的投资项目部分仍处于开发建设阶段，尚未全部投入运营，从短期来看，对公司盈利水平略有负面影响；从中长期来看，有利于推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，有利于增强公司持续经营能力，且交易定价公允、合理，符合公司全体股东的利益。

六、本次交易履行的审批程序

根据《公司章程》、《公司董事会执行委员会议事规则》等有关规定，本次交易事项已经公司董事会执行委员会批准，履行了内部决策程序，无需公司董事会或股东大会批准。

七、风险提示

基金所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。本公司将充分关注并积极防范风险，加强基金管理，提升运营能力，强化内部控制，切实降低运营风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

八、附件

１、《上海雷泰投资中心（有限合伙）2019年度及2020年1-4月财务报表及审计报告》。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

2020年7月18日